本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

        二、逐項審議通過《關(guān)于公司非公開發(fā)行股票方案的議案》

       本議案內(nèi)容涉及關(guān)聯(lián)交易事項，關(guān)聯(lián)董事方德松、葉芳、王少雄、暢國譞、 韓華回避表決。 

       本次發(fā)行的方案具體如下： 

      （一）發(fā)行股票的種類與面值

       本次非公開發(fā)行的股票為境內(nèi)上市的人民幣普通股（A 股），每股面值為人民 幣 1.00 元。 表決結(jié)果：同意 4 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票 

     （二）發(fā)行方式 

       本次發(fā)行的股票全部采取向特定對象非公開發(fā)行的方式。自中國證監(jiān)會核準(zhǔn) 批復(fù)有效期內(nèi)選擇適當(dāng)時機向特定對象發(fā)行股票。 

       表決結(jié)果：同意 4 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票 

     （三）發(fā)行對象

       本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行對象為控股股東嘉興華控騰匯股權(quán)投資合伙企業(yè) （有限合伙）（以下簡稱“嘉興華控”）。 

       表決結(jié)果：同意 4 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票 

      （四）定價基準(zhǔn)日、發(fā)行價格及定價原則 本次非公開發(fā)行股票的定價基準(zhǔn)日為本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行期首日。本 次發(fā)行的發(fā)行價格不低于本次非公開發(fā)行的定價基準(zhǔn)日前 20 個交易日公司股票交 易均價的 90%（定價基準(zhǔn)日前 20 個交易日股票交易均價=定價基準(zhǔn)日前 20 個交易 日股票交易總額/定價基準(zhǔn)日前 20 個交易日股票交易總量）。公司股票在定價基準(zhǔn) 日至發(fā)行日期間，如有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除

權(quán)除息事項，本次 非公開發(fā)行股票的發(fā)行價格將相應(yīng)調(diào)整。調(diào)整公式如下： 

       派送現(xiàn)金股利：P1=P0-D； 

       派送股票股利或轉(zhuǎn)增股本：P1=P0/(1+N) ； 

       兩項同時進(jìn)行：P1=(P0-D)/(1+N)； 

       其中： 為調(diào)整前發(fā)行價格， 為派送股票股利或轉(zhuǎn)增股本率， 為每股派送 現(xiàn)金股利， 為調(diào)整后發(fā)行價格。

       .終發(fā)行價格由公司董事會根據(jù)股東大會授權(quán)在本次非公開發(fā)行申請獲得中國證監(jiān)會的核準(zhǔn)文件后，按照中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)則，與本次發(fā)行的保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。
        表決結(jié)果：同意4票，反對0票，棄權(quán)0票
（五）發(fā)行數(shù)量及認(rèn)購方式
      本次非公開發(fā)行股票數(shù)量不超過本次發(fā)行前總股本的20%，即298,072,040股（含本數(shù)）。.終發(fā)行數(shù)量由董事會根據(jù)股東大會的授權(quán)、中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定及.終發(fā)行價格與保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。本次非公開發(fā)行股票募集資金總額不超過人民幣120,000.00萬元，由控股股東嘉興華控全額認(rèn)購。
      在本次發(fā)行前，若公司股票在審議本次非公開發(fā)行的董事會決議公告日至發(fā)行日期間發(fā)生送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)事項，或發(fā)生其他導(dǎo)致本次發(fā)行前公司總股本發(fā)生變動的事項的，本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行數(shù)量的上限將進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
本次發(fā)行對象將以人民幣現(xiàn)金方式認(rèn)購本次非公開發(fā)行的股票。
       表決結(jié)果：同意4票，反對0票，棄權(quán)0票
      （六）限售期
       本次發(fā)行對象認(rèn)購的股票限售期根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》和中國證監(jiān)會、深交所等監(jiān)管部門的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行：
       嘉興華控通過本次非公開發(fā)行認(rèn)購的公司股票自本次發(fā)行結(jié)束之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，限售期結(jié)束后按中國證監(jiān)會及深交所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
       嘉興華控因本次非公開發(fā)行取得的公司股份在限售期屆滿后減持還需遵守《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件、深交所相關(guān)規(guī)則以及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。
       表決結(jié)果：同意4票，反對0票，棄權(quán)0票
     （七）滾存未分配利潤的安排
       本次發(fā)行完成后，發(fā)行前的滾存未分配利潤將由公司新老股東按持股比例共享。
       表決結(jié)果：同意4票，反對0票，棄權(quán)0票

     （八）上市地點
       限售期屆滿后，本次非公開發(fā)行的股票將在深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市交易。
       表決結(jié)果：同意4票，反對0票，棄權(quán)0票
     （九）募集資金數(shù)量及投向
       本次非公開發(fā)行募集資金總額不超過人民幣120,000.00萬元，扣除發(fā)行費用后將全部用于償還銀行借款。
       表決結(jié)果：同意4票，反對0票，棄權(quán)0票
     （十）本次非公開發(fā)行股東大會決議的有效期
       本次非公開發(fā)行股票決議的有效期為自公司股東大會審議通過本次非公開發(fā)行股票相關(guān)議案之日起12個月。
       表決結(jié)果：同意4票，反對0票，棄權(quán)0票
       公司獨立董事對本議案發(fā)表了事前認(rèn)可意見和同意的獨立意見，內(nèi)容詳見中國證監(jiān)會指定的創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站《獨立董事關(guān)于公司創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行股票的事前認(rèn)可意見》、《獨立董事關(guān)于第四屆董事會第四次會議相關(guān)事項的獨立意見》。
       本議案需提交公司股東大會審議。
        三、審議通過《關(guān)于公司非公開發(fā)行股票預(yù)案的議案》
      《新疆機械研究院股份有限公司創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行A股股票預(yù)案》的具體內(nèi)容詳見中國證監(jiān)會指定的創(chuàng)業(yè)板上市公司信息披露網(wǎng)站。
       公司獨立董事對此議案發(fā)表了事前認(rèn)可意見和同意的獨立意見，內(nèi)容詳見中國證監(jiān)會指定的創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站《獨立董事關(guān)于公司創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行股票的事前認(rèn)可意見》、《獨立董事關(guān)于第四屆董事會第四次會議相關(guān)事項的獨立意見》。
        本議案內(nèi)容涉及關(guān)聯(lián)交易事項，關(guān)聯(lián)董事方德松、葉芳、王少雄、暢國譞、韓華回避表決。
        本議案需提交公司股東大會審議。
        表決結(jié)果：同意4票，反對0票，棄權(quán)0票
四、審議通過《關(guān)于公司非公開發(fā)行股票方案論證分析報告的議案》
       根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》的相關(guān)規(guī)定，公司結(jié)合目前所處行業(yè)和發(fā)展階段、融資規(guī)劃、財務(wù)狀況、資金需求等情況進(jìn)行論證分析，編制了《新疆機械研究院股份有限公司創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行A股股票方案論證分析報告》，具體內(nèi)容詳見中國證監(jiān)會指定的創(chuàng)業(yè)板上市公司信息披露網(wǎng)站。
       公司獨立董事對此議案發(fā)表了事前認(rèn)可意見和同意的獨立意見，內(nèi)容詳見中國證監(jiān)會指定的創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站《獨立董事關(guān)于公司創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行股票的事前認(rèn)可意見》、《獨立董事關(guān)于第四屆董事會第四次會議相關(guān)事項的獨立意見》。
       本議案內(nèi)容涉及關(guān)聯(lián)交易事項，關(guān)聯(lián)董事方德松、葉芳、王少雄、暢國譞、韓華回避表決。
       本議案需提交公司股東大會審議。
       表決結(jié)果：同意4票，反對0票，棄權(quán)0票
五、審議通過《關(guān)于公司非公開發(fā)行股票募集資金使用的可行性分析報告的議案》
       根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》的相關(guān)規(guī)定，為確保本次募集資金的投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策以及相關(guān)的法律法規(guī)的規(guī)定，保證公司募集資金使用的可行性，公司管理層對本次非公開發(fā)行股票募集資金使用可行性進(jìn)行了研究與分析，并編制了《新疆機械研究院股份有限公司創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行A股股票募集資金使用可行性分析報告》，具體內(nèi)容詳見中國證監(jiān)會指定的創(chuàng)業(yè)板上市公司信息披露網(wǎng)站。
       公司獨立董事對此議案發(fā)表了事前認(rèn)可意見和同意的獨立意見，內(nèi)容詳見中國證監(jiān)會指定的創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站《獨立董事關(guān)于公司創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行股票的事前認(rèn)可意見》、《獨立董事關(guān)于第四屆董事會第四次會議相關(guān)事項的獨立意見》。
       本議案內(nèi)容涉及關(guān)聯(lián)交易事項，關(guān)聯(lián)董事方德松、葉芳、王少雄、暢國譞、韓華回避表決。
       本議案需提交公司股東大會審議。
       表決結(jié)果：同意4票，反對0票，棄權(quán)0票
六、審議通過《關(guān)于公司前次募集資金使用情況的專項報告的議案》
       根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》、《關(guān)于前次募集資金使用情況報告的規(guī)定》（證監(jiān)發(fā)行字[2007]500號）等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性法律文件的規(guī)定，公司編制了《新疆機械研究院股份有限公司關(guān)于公司前次募集資金使用情況的專項報告》。同時，立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具了《新疆機械研究院股份有限公司前次募集資金使用情況鑒證報告》，具體詳見中國證監(jiān)會創(chuàng)業(yè)板指定的信息披露網(wǎng)站。
       公司獨立董事對此議案發(fā)表了同意的獨立意見，內(nèi)容詳見中國證監(jiān)會指定的創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站《獨立董事關(guān)于第四屆董事會第四次會議相關(guān)事項的獨立意見》。
       本議案需提交公司股東大會審議。
       表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票
七、審議通過《關(guān)于本次非公開發(fā)行股票攤薄即期回報及填補回報措施的議案》
       根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場健康發(fā)展的若干意見》（國發(fā)[2014]17號）、《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強資本市場中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意見》（國辦發(fā)[2013]110號）、《關(guān)于..及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關(guān)事項的指導(dǎo)意見》（中國證監(jiān)會公告[2015]31號）等相關(guān)文件的要求，為保障中小投資者利益，公司就本次非公開發(fā)行攤薄即期回報對公司主要財務(wù)指標(biāo)的影響進(jìn)行了認(rèn)真分析，并提出了公司擬采取的填補措施。
      《新疆機械研究院股份有限公司關(guān)于創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行A股股票攤薄即期回報的風(fēng)險提示及采取填補措施的公告》詳見中國證監(jiān)會指定創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站。
       公司獨立董事對此議案發(fā)表了同意的獨立意見，內(nèi)容詳見中國證監(jiān)會指定的創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站《獨立董事關(guān)于第四屆董事會第四次會議相關(guān)事項的獨立意見》。
       本議案需提交公司股東大會審議。
       表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票
八、審議通過了《關(guān)于相關(guān)主體就切實履行填補回報措施進(jìn)行承諾的議案》
       為確保公司創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行股票攤薄即期回報的填補措施能夠得到切實履行，根據(jù)《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強資本市場中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意見》（國辦發(fā)[2013]110號）、《國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場健康發(fā)展的若干意見》（國發(fā)[2014]17號）、中國證監(jiān)會《關(guān)于..及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關(guān)事項的指導(dǎo)意見》（中國證監(jiān)會公告[2015]31號）等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，為保障中小投資者知情權(quán)，維護(hù)中小投資者利益，相關(guān)主體對公司創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行股票攤薄即期回報填補措施能夠得到切實履行作出承諾。
      《新疆機械研究院股份有限公司控股股東及一致行動人、實際控制人及董事、高級管理人員關(guān)于創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行股票攤薄即期回報采取填補措施承諾的公告》詳見中國證監(jiān)會指定的創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站。
       公司獨立董事對此議案發(fā)表了同意的獨立意見，內(nèi)容詳見中國證監(jiān)會指定的創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站《獨立董事關(guān)于第四屆董事會第四次會議相關(guān)事項的獨立意見》。
       本議案需提交公司股東大會審議。
       表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票
九、審議通過了《關(guān)于設(shè)立本次非公開發(fā)行股票募集資金專用賬戶的議案》
       根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》、《上市公司監(jiān)管指引第2號-上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司的相關(guān)規(guī)定，公司將設(shè)立募集資金專項賬戶用于存放本次非公開發(fā)行股票募集資金。
       本議案內(nèi)容涉及關(guān)聯(lián)交易事項，關(guān)聯(lián)董事方德松、葉芳、王少雄、暢國譞、韓華回避表決。
       本議案需提交公司股東大會審議。
        表決結(jié)果：同意4票，反對0票，棄權(quán)0票
十、審議通過《關(guān)于公司本次非公開發(fā)行股票涉及關(guān)聯(lián)交易的議案》
        本次非公開發(fā)行股票的認(rèn)購對象為嘉興華控，嘉興華控系公司控股股東，其認(rèn)購公司本次非公開發(fā)行股票構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。 公司獨立董事對該事項發(fā)表了事前認(rèn)可意見和獨立意見，內(nèi)容詳見中國證監(jiān)會指定的創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站《獨立董事關(guān)于公司創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行股票的事前認(rèn)可意見》、《獨立董事關(guān)于公司非公開發(fā)行股票涉及關(guān)聯(lián)交易事項的獨立意見》。
      《新疆機械研究院股份有限公司關(guān)于非公開發(fā)行A股股票涉及關(guān)聯(lián)交易的公告》，具體內(nèi)容詳見中國證監(jiān)會創(chuàng)業(yè)板指定的信息披露網(wǎng)站。
       本議案內(nèi)容涉及關(guān)聯(lián)交易事項，關(guān)聯(lián)董事方德松、葉芳、王少雄、暢國譞、韓華回避表決。
       本議案需提交股東大會審議。
       表決結(jié)果：同意4票，反對0票，棄權(quán)0票
十一、審議通過《關(guān)于公司與嘉興華控騰匯股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）簽訂非公開發(fā)行股票認(rèn)購協(xié)議的議案》
     《新疆機械研究院股份有限公司關(guān)于與特定對象簽署附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議的公告》詳見中國證監(jiān)會指定創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站。
       公司獨立董事對此議案發(fā)表了事前認(rèn)可意見和同意的獨立意見，內(nèi)容詳見中國證監(jiān)會指定的創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站《獨立董事關(guān)于公司創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行股票的事前認(rèn)可意見》、《獨立董事關(guān)于公司非公開發(fā)行股票涉及關(guān)聯(lián)交易事項的獨立意見》。
       本議案內(nèi)容涉及關(guān)聯(lián)交易事項，關(guān)聯(lián)董事方德松、葉芳、王少雄、暢國譞、韓華回避表決。
       本議案需提交公司股東大會審議。
       表決結(jié)果：同意4票，反對0票，棄權(quán)0票
十二、審議通過《關(guān)于提請股東大會批準(zhǔn)嘉興華控騰匯股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）免于以要約收購方式增持公司股份的議案》
       本次非公開發(fā)行前，嘉興華控在公司的表決權(quán)比例占公司總股本的22.3981%；嘉興華控認(rèn)購本次非公開發(fā)行股票可能會觸發(fā)嘉興華控向其他股東發(fā)出收購要約的義務(wù)。
       因控股股東嘉興華控已承諾自發(fā)行結(jié)束之日起三十六個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓本次向其發(fā)行的新股，根據(jù)《上市公司收購管理辦法》第六十三條的相關(guān)規(guī)定，提請股東大會批準(zhǔn)嘉興華控免于以要約方式增持公司股份的申請。
       公司獨立董事對此議案發(fā)表了事前認(rèn)可意見和同意的獨立意見，內(nèi)容詳見中國證監(jiān)會指定的創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站《獨立董事關(guān)于公司創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行股票的事前認(rèn)可意見》、《獨立董事關(guān)于第四屆董事會第四次會議相關(guān)事項的獨立意見》。
       本議案內(nèi)容涉及關(guān)聯(lián)交易事項，關(guān)聯(lián)董事方德松、葉芳、王少雄、暢國譞、韓華回避表決。
       本議案需提交公司股東大會審議。
       表決結(jié)果：同意4票，反對0票，棄權(quán)0票
十三、審議通過《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理本次非公開發(fā)行股票相關(guān)事宜的議案》
    為順利實施本次非公開發(fā)行股票，董事會提請公司股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理本次發(fā)行的相關(guān)事宜如下：
    （1）在法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》允許的范圍內(nèi)，視市場條件變化、政策調(diào)整或監(jiān)管部門和交易所意見等具體情況，結(jié)合公司實際，制定、調(diào)整和實施本次非公開發(fā)行的具體方案，包括但不限于發(fā)行時機、發(fā)行數(shù)量、發(fā)行起止日期、發(fā)行價格、發(fā)行對象、募集資金使用及具體認(rèn)購辦法等與本次非公開發(fā)行有關(guān)的一切事項；
    （2）為符合相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定或相關(guān)監(jiān)管部門的要求而修改方案，根據(jù)監(jiān)管部門的具體要求，對本次非公開發(fā)行股票方案以及本次非公開發(fā)行股票預(yù)案進(jìn)行完善和相應(yīng)調(diào)整（涉及有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》規(guī)定須由股東大會重新表決的事項除外），根據(jù)有關(guān)部門對具體項目的審核、相關(guān)市場條件變化、募集資金項目實施條件變化等因素綜合判斷并在本次非公開發(fā)行股票前調(diào)整本次募集資金項目；
    （3）決定并聘請參與本次非公開發(fā)行的中介機構(gòu)，簽署與本次非公開發(fā)行有關(guān)的一切協(xié)議和文件，包括但不限于承銷協(xié)議、保薦協(xié)議、聘請中介機構(gòu)的協(xié)議；
    （4）根據(jù)監(jiān)管部門意見、市場條件變化、本次發(fā)行情況等，調(diào)整募集資金投入的優(yōu)先順序及各項目的具體投資額等使用安排，辦理本次非公開發(fā)行股票募集資金使用相關(guān)事宜，指定或設(shè)立本次非公開發(fā)行股票的募集資金專項存儲賬戶，簽署、修改及執(zhí)行本次非公開發(fā)行股票募集資金投資項目運作過程中的重大合同、協(xié)議和文件資料；
     （5）辦理本次非公開發(fā)行申報和實施事宜，包括但不限于：就本次非公開發(fā)行事宜向有關(guān)政府機構(gòu)、監(jiān)管機構(gòu)和證券交易所、證券登記結(jié)算機構(gòu)辦理審批、登記、備案、核準(zhǔn)、同意等手續(xù)；批準(zhǔn)、簽署、執(zhí)行、修改、完成與本次非公開發(fā)行相關(guān)的所有必要文件；
     （6）在本次非公開發(fā)行完成后，辦理股份認(rèn)購、股份登記、股份鎖定及上市等有關(guān)事宜；
     （7）根據(jù)本次非公開發(fā)行的實際結(jié)果，增加公司注冊資本、修改《公司章程》相應(yīng)條款及辦理工商變更登記；
     （8）授權(quán)董事會或其授權(quán)的其他人士在上述授權(quán)范圍內(nèi)具體辦理相關(guān)事宜并簽署相關(guān)文件；
     （9）在法律、法規(guī)及《公司章程》允許的范圍內(nèi)，辦理與本次非公開發(fā)行有關(guān)的其他事項。
      上述各項授權(quán)的有效期為公司股東大會審議通過本議案之日起12個月內(nèi)。
      本議案需提交公司股東大會審議。
       表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票
       十四、審議通過《關(guān)于提請召開公司2019年第四次臨時股東大會的議案》
       公司擬定于2019年8月2日（星期五）上午11:00在公司會議室召開公司2019年第四次臨時股東大會。
      《新疆機械研究院股份有限公司2019年第四次臨時股東大會通知》詳見中國證監(jiān)會指定的創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站。
       表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票
       特此公告。

董 事 會