當(dāng)前位置：
證券代碼：300159 證券簡(jiǎn)稱：新研股份 公告編號(hào)：2019-072
新疆機(jī)械研究院股份有限公司
（新疆烏魯木齊經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)融合南路 661 號(hào)）
二〇一九年七月
本預(yù)案所述事項(xiàng)并不代表審批機(jī)關(guān)對(duì)于本次非公開發(fā)行股票相關(guān)事項(xiàng)的實(shí)質(zhì)性判斷、確認(rèn)或批準(zhǔn)，本預(yù)案所述本次非公開發(fā)行股票相關(guān)事項(xiàng)的生效和完成尚待取得有關(guān)審批機(jī)關(guān)的審批或核準(zhǔn)。
特別提示
1、本次非公開發(fā)行預(yù)案已經(jīng)公司第四屆董事會(huì)第四次會(huì)議審議通過，本次非公開發(fā)行股票方案尚需公司股東大會(huì)審議通過并報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)及相關(guān)主管部門批準(zhǔn)。
2、本次非公開發(fā)行股票數(shù)量不超過本次發(fā)行前總股本的20%，即298,072,040股（含本數(shù)）。.終發(fā)行數(shù)量由董事會(huì)根據(jù)股東大會(huì)的授權(quán)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)相關(guān)規(guī)定及.終發(fā)行價(jià)格與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。本次非公開發(fā)行股票募集資金總額不超過人民幣120,000.00萬元，由控股股東嘉興華控全額認(rèn)購。
在本次發(fā)行前，若公司股票在審議本次非公開發(fā)行的董事會(huì)決議公告日至發(fā)行日期間發(fā)生送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)事項(xiàng)，或發(fā)生其他導(dǎo)致本次發(fā)行前公司總股本發(fā)生變動(dòng)的事項(xiàng)的，本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行數(shù)量的上限將進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
3、本次非公開發(fā)行股票的定價(jià)基準(zhǔn)日為本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行期首日。本次發(fā)行的發(fā)行價(jià)格不低于本次非公開發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的90%（定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易均價(jià)=定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總額/定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總量）。公司股票在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，如有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項(xiàng)，本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行價(jià)格將相應(yīng)調(diào)整。
.終發(fā)行價(jià)格由公司董事會(huì)根據(jù)股東大會(huì)授權(quán)在本次非公開發(fā)行申請(qǐng)獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)文件后，按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)相關(guān)規(guī)則，與本次發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。
4、本次非公開發(fā)行股票的認(rèn)購對(duì)象為嘉興華控，嘉興華控系公司控股股東，其認(rèn)購公司本次非公開發(fā)行股份構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
5、本次發(fā)行對(duì)象認(rèn)購的股票限售期根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》和中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深交所等監(jiān)管部門的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行：
嘉興華控通過本次非公開發(fā)行認(rèn)購的公司股票自本次發(fā)行結(jié)束之日起36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，限售期結(jié)束后按中國(guó)證監(jiān)會(huì)及深交所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
嘉興華控因本次非公開發(fā)行取得的公司股份在限售期屆滿后減持還需遵守《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件、深交所相關(guān)規(guī)則以及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。
6、本次非公開發(fā)行募集資金總額不超過人民幣120,000.00萬元，扣除發(fā)行費(fèi)用后將全部用于償還銀行借款。
7、本次非公開發(fā)行股票發(fā)行完畢后，不會(huì)導(dǎo)致公司控股股東及實(shí)際控制人發(fā)生變化，不會(huì)導(dǎo)致公司股權(quán)分布不具備上市條件。
8、本預(yù)案已在“第五節(jié) 公司利潤(rùn)分配政策的制定及執(zhí)行情況”中對(duì)《公司章程》中有關(guān)利潤(rùn)分配政策、.近三年利潤(rùn)分配情況、未來三年（2018年-2020年）股東回報(bào)規(guī)劃的情況進(jìn)行了說明，請(qǐng)投資者予以關(guān)注。
9、關(guān)于本次發(fā)行是否攤薄即期回報(bào)的詳細(xì)情況，請(qǐng)參見本預(yù)案“第六節(jié) 與本次發(fā)行相關(guān)的董事會(huì)聲明及承諾事項(xiàng)”之“二、本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)及填補(bǔ)措施的說明”。同時(shí)，公司特別提醒投資者，公司在分析本次發(fā)行對(duì)即期回報(bào)的攤薄影響過程中，對(duì)凈利潤(rùn)做出的假設(shè)，并非公司的盈利預(yù)測(cè)，為應(yīng)對(duì)即期回報(bào)被攤薄風(fēng)險(xiǎn)而制定的填補(bǔ)回報(bào)具體措施不等于對(duì)公司未來利潤(rùn)做出保證。
發(fā)行人聲明 ......................................................... 1
特別提示 ........................................................... 2
目 錄 ............................................................. 4
釋義 ............................................................... 6
..節(jié) 本次非公開發(fā)行股票方案概要 .................................. 8
一、發(fā)行人基本情況.................................................. 8
二、本次非公開發(fā)行的背景和目的...................................... 9
三、本次非公開發(fā)行方案概要......................................... 12
四、本次募集資金投向............................................... 14
五、本次非公開發(fā)行構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易..................................... 14
六、本次非公開發(fā)行不會(huì)導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變化....................... 15
七、本次非公開發(fā)行的審批程序....................................... 15
第二節(jié) 發(fā)行對(duì)象基本情況及股份認(rèn)購協(xié)議摘要 ......................... 17
一、發(fā)行對(duì)象基本情況............................................... 17
二、股份認(rèn)購協(xié)議摘要............................................... 19
第三節(jié) 董事會(huì)關(guān)于本次募集資金使用的可行性分析 ..................... 24
一、本次募集資金的使用計(jì)劃......................................... 24
二、本次募集資金投資項(xiàng)目的必要性和可行性分析....................... 24
三、本次發(fā)行對(duì)公司經(jīng)營(yíng)管理和財(cái)務(wù)狀況的影響......................... 25
第四節(jié) 董事會(huì)關(guān)于本次發(fā)行對(duì)公司影響的討論與分析 ................... 27
一、本次發(fā)行對(duì)上市公司業(yè)務(wù)及資產(chǎn)整合、《公司章程》、股東結(jié)構(gòu)、高管人員結(jié)構(gòu)、業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)的影響............................................... 27
二、本次發(fā)行后上市公司財(cái)務(wù)狀況、盈利能力及現(xiàn)金流量的變動(dòng)情況....... 28
三、公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)人之間的業(yè)務(wù)關(guān)系、管理關(guān)系、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)等變化情況....................................................... 28
四、本次發(fā)行完成后，上市公司不存在資金、資產(chǎn)被控股股東及其關(guān)聯(lián)人占用的情形，或上市公司為控股股東及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形................. 29
五、本次發(fā)行對(duì)公司負(fù)債情況的影響................................... 29
六、本次股票發(fā)行風(fēng)險(xiǎn)因素........................................... 29
第五節(jié) 公司利潤(rùn)分配政策的制定及執(zhí)行情況 ........................... 32
一、公司利潤(rùn)分配政策............................................... 32
二、公司.近三年利潤(rùn)分配方案和執(zhí)行情況............................. 35
三、.近三年現(xiàn)金分紅情況........................................... 35
四、公司.近三年未分配利潤(rùn)使用情況................................. 36
五、公司未來三年（2018年-2020年）股東回報(bào)規(guī)劃..................... 36
第六節(jié) 與本次發(fā)行相關(guān)的董事會(huì)聲明及承諾事項(xiàng) ....................... 40
一、關(guān)于除本次發(fā)行外未來十二個(gè)月內(nèi)是否有其他股權(quán)融資計(jì)劃的聲明..... 40
二、本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)及填補(bǔ)措施的說明........................... 40
釋義
本預(yù)案中，除有特殊說明，以下詞語具有如下意義：
|
發(fā)行人、公司、上市 公司、新研股份 |
指 |
新疆機(jī)械研究院股份有限公司 |
|
明日宇航 |
指 |
新研股份控股子公司四川明日宇航工業(yè)有限責(zé)任公司 |
|
本次發(fā)行、本次非公 開發(fā)行、本次非公開 發(fā)行股票 |
指 |
新疆機(jī)械研究院股份有限公司本次擬非公開發(fā)行人民幣普通 股（A 股） |
|
預(yù)案/本預(yù)案 |
指 |
新疆機(jī)械研究院股份有限公司創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行 A 股股票預(yù)案 |
|
嘉興華控 |
指 |
嘉興華控騰匯股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙） |
|
華控湖北科工 |
指 |
華控湖北科工產(chǎn)業(yè)投資基金（有限合伙） |
|
華控科工 |
指 |
華控科工（寧波梅山保稅港區(qū)）股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限 合伙） |
|
濰坊華控 |
指 |
濰坊華控致新創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)(有限合伙) |
|
濰坊國(guó)元 |
指 |
濰坊國(guó)元投資有限公司 |
|
《 附 條 件 生 效 的 股 份認(rèn)購協(xié)議》 |
指 |
新疆機(jī)械研究院股份有限公司與嘉興華控騰匯股權(quán)投資合伙 企業(yè)（有限合伙）之附條件生效的非公開發(fā)行股票股份認(rèn)購協(xié) 議 |
|
中國(guó)證監(jiān)會(huì) |
指 |
中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì) |
|
深交所 |
指 |
深圳證券交易所 |
|
《公司章程》 |
指 |
新疆機(jī)械研究院股份有限公司《公司章程》 |
|
股東大會(huì) |
指 |
新疆機(jī)械研究院股份有限公司股東大會(huì) |
|
董事會(huì) |
指 |
新疆機(jī)械研究院股份有限公司董事會(huì) |
|
監(jiān)事會(huì) |
指 |
新疆機(jī)械研究院股份有限公司監(jiān)事會(huì) |
|
交易日 |
指 |
深圳證券交易所的正常交易日 |
|
《公司法》 |
指 |
《中華人民共和國(guó)公司法》 |
|
《證券法》 |
指 |
《中華人民共和國(guó)證券法》 |
|
報(bào)告期、.近三年一 期 |
指 |
2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年 1-3 月 |
|
報(bào)告期末 |
指 |
2019 年 3 月 31 日 |
|
元、萬元、億元 |
指 |
人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元 |
|
表面處理 |
指 |
在基體材料表面上人工形成基體的機(jī)械、物理和化學(xué)性能不同的表層的工藝，目的是滿足耐蝕性、耐磨性、裝飾或其他特種 功能要求 |
|
大飛機(jī) |
指 |
別稱大型客機(jī)，一般指的是指.大起飛重量超過 100 噸的運(yùn)輸 類飛機(jī)，包括軍用大型運(yùn)輸機(jī)和民用大型運(yùn)輸機(jī)，也包括一次 航程達(dá)到 3,000 公里的軍用飛機(jī)或乘坐達(dá)到 100 座以上的民用 客機(jī)。 |
|
部件 |
指 |
在總裝前，由若干裝配在一起的組件和零件所組成的機(jī)械結(jié)構(gòu) |
|
組件 |
指 |
若干個(gè)零件的組合，與部件相比通常不可拆分 |
|
鈑金 |
指 |
一種針對(duì)金屬薄板（通常在 6mm 以下）的綜合冷加工工藝，包 括剪、沖、切、復(fù)合、折彎、拉型、拉彎等成型方式 |
|
燃?xì)廨啓C(jī) |
指 |
以連續(xù)流動(dòng)的氣體為工質(zhì)帶動(dòng)葉輪高速旋轉(zhuǎn)，將燃料的能量轉(zhuǎn) 變?yōu)橛杏霉Φ膬?nèi)燃式動(dòng)力機(jī)械 |
|
主機(jī)廠 |
指 |
航空航天相關(guān)行業(yè)內(nèi)的生產(chǎn)線較為完整、市場(chǎng)上占據(jù)..地位 并提供整機(jī)產(chǎn)品及服務(wù)的廠商 |
|
中國(guó)商飛 |
指 |
中國(guó)商用飛機(jī)有限責(zé)任公司，是我國(guó)實(shí)施國(guó)家大型飛機(jī)重大專 項(xiàng)中大型客機(jī)項(xiàng)目的主體 |
|
波音 |
指 |
The Boeing Company，即波音公司，全球航空航天業(yè)的..公 司，也是世界上.大的民用和軍用飛機(jī)整機(jī)制造商之一 |
|
空客 |
指 |
Airbus Group，即空中客車集團(tuán)公司，全球航空航天業(yè)的.. 公司，世界上.大的民用和軍用飛機(jī)整機(jī)制造商之一 |
|
兩機(jī)專項(xiàng) |
指 |
“十三五”期間我國(guó)啟動(dòng)實(shí)施的航空發(fā)動(dòng)機(jī)和燃?xì)廨啓C(jī)重大專 項(xiàng) |
|
國(guó)際轉(zhuǎn)包 |
指 |
主機(jī)廠將其飛機(jī)和發(fā)動(dòng)機(jī)零組件、部件在全球范圍內(nèi)進(jìn)行跨國(guó) 分包的行為 |
..節(jié) 本次非公開發(fā)行股票方案概要
一、發(fā)行人基本情況
公司中文名稱：新疆機(jī)械研究院股份有限公司
公司英文名稱：XINJIANG MACHINERY RESEARCH INSTITUTE CO.,LTD
公司注冊(cè)地址：新疆烏魯木齊經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)融合南路661號(hào)
法定代表人：韓華
成立日期：2005年5月12日
注冊(cè)資本：1,490,360,202元
股票簡(jiǎn)稱：新研股份
股票代碼：300159
上市交易所：深圳證券交易所
電話：0991-3742037
傳真：0991-3736150
電子郵箱：xygfzjl@163.com
經(jīng)營(yíng)范圍：許可經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目：無。一般經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目：（國(guó)家法律、法規(guī)規(guī)定有專項(xiàng)審批的項(xiàng)目除外；需取得專項(xiàng)審批待取得有關(guān)部門的批準(zhǔn)文件或頒發(fā)的行政許可證書后方可經(jīng)營(yíng)，具體經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目期限以有關(guān)部門的批準(zhǔn)文件和頒發(fā)的行政許可證書為準(zhǔn)）：機(jī)電設(shè)備、農(nóng)牧機(jī)械、農(nóng)副產(chǎn)品加工機(jī)械、林果業(yè)機(jī)械、輕工機(jī)械、節(jié)能及環(huán)保機(jī)械、電氣與自動(dòng)化設(shè)備的研究開發(fā)、工程設(shè)計(jì)、試制、銷售及售后服務(wù)；有色金屬合金、鑄造機(jī)械、鋼鐵鑄件、冶金專用設(shè)備、模具其他非金屬加工專用設(shè)備制造；金屬表面處理及熱處理加工；技術(shù)推廣、其他科技服務(wù)；進(jìn)出口業(yè)務(wù)；儀器儀表、電器元件、五金交電、鑄造原輔材料、機(jī)械產(chǎn)品配件及各類機(jī)電產(chǎn)品的銷售；房屋租賃。
二、本次非公開發(fā)行的背景和目的
（一）本次非公開發(fā)行的背景
1、航空裝備為我國(guó)重點(diǎn)發(fā)展的戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)，行業(yè)發(fā)展態(tài)勢(shì)良好
近年來，公司從事的航空工業(yè)受到國(guó)家政策的高度重視和廣泛關(guān)注，國(guó)家已將航空裝備列入戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)之一，并被列入《國(guó)家中長(zhǎng)期科學(xué)和技術(shù)發(fā)展規(guī)劃綱要（2006-2020年）》、《“十二五”國(guó)家戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃》、《當(dāng)前優(yōu)先發(fā)展的高技術(shù)產(chǎn)業(yè)化重點(diǎn)領(lǐng)域指南（2011年度）》、《中國(guó)制造2025》等多個(gè)重要的國(guó)家產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃中，是帶動(dòng)我國(guó)工業(yè)轉(zhuǎn)型升級(jí)的重要領(lǐng)域。同時(shí)，大飛機(jī)、兩機(jī)專項(xiàng)等一批行業(yè)重大項(xiàng)目已取得實(shí)質(zhì)進(jìn)展，將會(huì)對(duì)我國(guó)航空工業(yè)的發(fā)展產(chǎn)生巨大的拉動(dòng)作用。航空裝備在國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策的大力支持和下游市場(chǎng)長(zhǎng)期需求的拉動(dòng)下，將在較長(zhǎng)時(shí)間內(nèi)擁有廣闊的市場(chǎng)空間與發(fā)展前景。
在軍用航空領(lǐng)域，由于世界格局不斷變化、周邊環(huán)境中仍存在不確定及不穩(wěn)定因素，我國(guó)持續(xù)保持相對(duì)較高的國(guó)防投入，進(jìn)行軍隊(duì)體制改革以適應(yīng)國(guó)防和軍隊(duì)?wèi)?zhàn)略要求，提升軍隊(duì)?wèi)?zhàn)斗力。根據(jù)財(cái)政部發(fā)布的《關(guān)于2018年中央和地方預(yù)算執(zhí)行情況與2019年中央和地方預(yù)算草案的報(bào)告》，2019年我國(guó)國(guó)防預(yù)算將增長(zhǎng)7.5%，達(dá)到11,898.76億元。國(guó)防投入持續(xù)增加，其中，空軍作為重要的戰(zhàn)略軍種之一，其現(xiàn)代化建設(shè)進(jìn)入快車道，決定軍用航空領(lǐng)域市場(chǎng)需求將在一段較長(zhǎng)周期內(nèi)持續(xù)旺盛。
在民用航空領(lǐng)域，國(guó)內(nèi)民機(jī)需求旺盛，國(guó)內(nèi)航空零部件市場(chǎng)發(fā)展，提升航空裝備制造業(yè)產(chǎn)業(yè)升級(jí)。根據(jù)中國(guó)商飛發(fā)布的《2018-2037年民用飛機(jī)市場(chǎng)預(yù)測(cè)年報(bào)》,2017年，中國(guó)民航運(yùn)輸業(yè)完成旅客的周轉(zhuǎn)量9,513.04億客公里，同比增長(zhǎng)13.5%；預(yù)計(jì)至2037年，中國(guó)的旅客周轉(zhuǎn)量將達(dá)到3.9萬億客公里，占全球的21%；中國(guó)航空運(yùn)輸市場(chǎng)需求旺盛。截至2017年，中國(guó)客機(jī)機(jī)隊(duì)規(guī)模達(dá)到3,522架，過去十年，中國(guó)客機(jī)機(jī)隊(duì)一直保持增長(zhǎng)趨勢(shì)。未來二十年，預(yù)計(jì)將交付中國(guó)航空公司9,008架客機(jī)，價(jià)值約1.3萬億美元（約9萬億人民幣）。目前民用飛機(jī)的生產(chǎn)主要集中在國(guó)際少數(shù)幾家主機(jī)制造商，導(dǎo)致其交付能力嚴(yán)重不足。2018年世界兩大飛機(jī)制造商波音和空客合計(jì)產(chǎn)量1,606架，且截至2018年末仍有13,528架的總儲(chǔ)備訂單余額（數(shù)據(jù)來源：波音、空客官網(wǎng)公開數(shù)據(jù)）。2018年以來，波音737Max陸續(xù)發(fā)生獅航與埃航兩起墜機(jī)事件，全球陸續(xù)停飛了波音737Max這一機(jī)型，另外還有多家航空公司取消了該機(jī)型的訂單。在此市場(chǎng)背景下，國(guó)產(chǎn)飛機(jī)訂單需求旺盛，截至2019年3月，國(guó)產(chǎn)C919訂單累計(jì)已超過1000架，客戶以國(guó)內(nèi)航空公司和銀行系租賃公司為主；中國(guó)自主研制噴氣式支線客機(jī)ARJ21-700訂單總數(shù)累計(jì)已超過500架（數(shù)據(jù)來源：中國(guó)民航報(bào)等公開信息）。國(guó)產(chǎn)飛機(jī)如C919干線客機(jī)、ARJ21支線客機(jī)等機(jī)型發(fā)展迅速，國(guó)產(chǎn)飛機(jī)的逐步投產(chǎn)將加大航空零部件的需求量，并對(duì)我國(guó)航空裝備制造業(yè)會(huì)有明顯的拉動(dòng)作用。另一方面，全球民用航空長(zhǎng)期需求旺盛，國(guó)際轉(zhuǎn)包業(yè)務(wù)蓬勃發(fā)展，創(chuàng)造新的市場(chǎng)機(jī)遇。根據(jù)中國(guó)商飛發(fā)布的《2018-2037年民用飛機(jī)市場(chǎng)預(yù)測(cè)年報(bào)》，未來二十年，全球航空旅客的周轉(zhuǎn)量將以平均每年4.46%的速度遞增，到2037年，全球航空旅客的周轉(zhuǎn)量將是現(xiàn)在的2.4倍。民航運(yùn)輸數(shù)量的持續(xù)增長(zhǎng)將牽動(dòng)民用飛機(jī)市場(chǎng)需求的增長(zhǎng)，未來20年全球?qū)⒂谐^42,702架新飛機(jī)交付，市場(chǎng)價(jià)值近5.8萬億美元。然而，目前民用飛機(jī)的生產(chǎn)主要集中在國(guó)際少數(shù)幾家主機(jī)制造商，導(dǎo)致其交付能力嚴(yán)重不足。在此市場(chǎng)背景下，國(guó)際航空轉(zhuǎn)包業(yè)務(wù)蓬勃發(fā)展，國(guó)際主機(jī)制造商均逐步提高飛機(jī)零部件制造外包的比例。
2、公司具備較為完善的航空零部件生產(chǎn)與研發(fā)能力，在業(yè)務(wù)上已形成先發(fā)優(yōu)勢(shì)航空零部件普遍結(jié)構(gòu)復(fù)雜，生產(chǎn)過程工序繁多，行業(yè)認(rèn)證條件較高，并且制造商在承接業(yè)務(wù)的同時(shí)經(jīng)常會(huì)承擔(dān)部分產(chǎn)品的設(shè)計(jì)研發(fā)，因此對(duì)制造商的研發(fā)能力和工藝技術(shù)水平的要求較高。公司將技術(shù)創(chuàng)新視為企業(yè)的立足之本，作為技術(shù)先導(dǎo)型企業(yè)格外重視科研投入。截至2019年3月31日，公司已獲得170項(xiàng)相關(guān)領(lǐng)域..證書，具有完備的生產(chǎn)認(rèn)證資質(zhì)。在工藝技術(shù)上，明日宇航具有熱蠕變成型、真空電子束焊、激光穿透焊、自動(dòng)TIG焊、電阻焊、真空擴(kuò)散焊接、激光熔覆、高壓水切割、五軸聯(lián)動(dòng)數(shù)控加工、真空熱處理、飛行器零部件集成制造與裝配等核心制造工藝鏈，提供數(shù)字化仿真設(shè)計(jì)與開發(fā)、復(fù)材鋪覆及鈑金成型、數(shù)控加工、表面處理工藝、綜合檢測(cè)等全方位服務(wù)。
同時(shí)，航空制造業(yè)的行業(yè)門檻較高，專業(yè)技術(shù)成熟度和客戶認(rèn)可度的作用至關(guān)重要。公司在國(guó)內(nèi)已與沈陽飛機(jī)工業(yè)（集團(tuán)）有限公司、西安飛機(jī)工業(yè)（集團(tuán)）有限責(zé)任公司、哈爾濱飛機(jī)工業(yè)集團(tuán)有限責(zé)任公司、成都飛機(jī)工業(yè)（集團(tuán)）有限責(zé)任公司、中國(guó)航發(fā)沈陽黎明航空發(fā)動(dòng)機(jī)有限責(zé)任公司、中國(guó)航發(fā)貴州黎陽航空動(dòng)力有限公司、中國(guó)航發(fā)南方工業(yè)有限公司、中國(guó)航發(fā)西安航空發(fā)動(dòng)機(jī)有限公司等國(guó)內(nèi)主機(jī)廠進(jìn)行多項(xiàng)業(yè)務(wù)往來，具備廣泛的客戶基礎(chǔ)。在國(guó)際業(yè)務(wù)上，公司也先后與多家全球主要的航空發(fā)動(dòng)機(jī)制造商及飛機(jī)結(jié)構(gòu)件制造商開展業(yè)務(wù)，為后續(xù)國(guó)際市場(chǎng)的開拓構(gòu)建了先發(fā)優(yōu)勢(shì)。
3、符合國(guó)家政策導(dǎo)向，拓寬民營(yíng)企業(yè)股權(quán)融資渠道
2018年，國(guó)家政府以“資管新規(guī)”生效為主要抓手，著實(shí)推進(jìn)“去杠桿”、清理“影子銀行”進(jìn)程，是監(jiān)管層主動(dòng)去風(fēng)險(xiǎn)的主要舉措之一。在此背景下，實(shí)體經(jīng)濟(jì)融資明顯收緊，民營(yíng)企業(yè)資金壓力普遍提高。2018年10月，中共中央政治局會(huì)議明確提出要研究解決民營(yíng)企業(yè)、中小企業(yè)發(fā)展中遇到的困難，支持民營(yíng)企業(yè)拓寬包括股權(quán)融資在內(nèi)的融資途徑。2018年11月以來，中央多次重申了“兩個(gè)毫不動(dòng)搖”的基本方針，增加民營(yíng)企業(yè)融資資金的供給，拓寬民營(yíng)企業(yè)股權(quán)融資渠道，支持民營(yíng)經(jīng)濟(jì)發(fā)展。因此，公司通過本次非公開發(fā)行募集資金用于償還銀行借款，符合國(guó)家政策導(dǎo)向。
（二）本次非公開發(fā)行的目的
1、降低資產(chǎn)負(fù)債率，改善公司資本結(jié)構(gòu)
目前，公司資產(chǎn)負(fù)債率相對(duì)較高，在一定程度上限制了公司未來債務(wù)融資空間，不利于公司的持續(xù)經(jīng)營(yíng)與業(yè)務(wù)拓展。本次非公開發(fā)行股票募集資金將有效增強(qiáng)公司資本實(shí)力，提升公司短期償債能力，有助于公司降低資產(chǎn)負(fù)債率，改善資本結(jié)構(gòu)，防范財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，推動(dòng)公司業(yè)務(wù)的未來可持續(xù)健康發(fā)展。
2、降低財(cái)務(wù)費(fèi)用，提升公司持續(xù)盈利能力
公司2018年和2019年1-3月的扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)分別為4,043.76萬元和-5,339.15萬元，而同期的財(cái)務(wù)費(fèi)用分別為8,680.81萬元和3,483.24萬元，對(duì)公司利潤(rùn)影響顯著。本次使用非公開發(fā)行募集資金償還部分銀行借款，假設(shè)按照募集資金上限120,000.00萬元（不考慮發(fā)行費(fèi)用）、一年期銀行貸款基準(zhǔn)利率4.35%計(jì)算，每年可減少財(cái)務(wù)費(fèi)用支出5,220.00萬元，將有效提升公司的持續(xù)盈利能力。
三、本次非公開發(fā)行方案概要
（一）發(fā)行股票的種類與面值
本次非公開發(fā)行的股票為境內(nèi)上市的人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。
（二）發(fā)行方式
本次發(fā)行的股票全部采取向特定對(duì)象非公開發(fā)行的方式。自中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)批復(fù)有效期內(nèi)選擇適當(dāng)時(shí)機(jī)向特定對(duì)象發(fā)行股票。
（三）發(fā)行數(shù)量
本次非公開發(fā)行股票數(shù)量不超過本次發(fā)行前總股本的20%，即298,072,040股（含本數(shù)）。.終發(fā)行數(shù)量由董事會(huì)根據(jù)股東大會(huì)的授權(quán)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)相關(guān)規(guī)定及.終發(fā)行價(jià)格與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。本次非公開發(fā)行股票募集資金總額不超過人民幣120,000.00萬元，由控股股東嘉興華控全額認(rèn)購。
在本次發(fā)行前，若公司股票在審議本次非公開發(fā)行的董事會(huì)決議公告日至發(fā)行日期間發(fā)生送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)事項(xiàng)，或發(fā)生其他導(dǎo)致本次發(fā)行前公司總股本發(fā)生變動(dòng)的事項(xiàng)的，本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行數(shù)量的上限將進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
（四）定價(jià)基準(zhǔn)日、發(fā)行價(jià)格及定價(jià)原則
本次非公開發(fā)行股票的定價(jià)基準(zhǔn)日為本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行期首日。本次發(fā)行的發(fā)行價(jià)格不低于本次非公開發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的90%（定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易均價(jià)=定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總額/定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總量）。公司股票在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，如有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項(xiàng)，本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行價(jià)格將相應(yīng)調(diào)整。調(diào)整公式如下：
派送現(xiàn)金股利：P1=P0-D；
派送股票股利或轉(zhuǎn)增股本：P1=P0/（1+N ）；
兩項(xiàng)同時(shí)進(jìn)行：P1=（P0-D ）/（1+N ）；
其中： 為調(diào)整前發(fā)行價(jià)格， 為派送股票股利或轉(zhuǎn)增股本率， 為每股派送現(xiàn)金股利， 為調(diào)整后發(fā)行價(jià)格。
.終發(fā)行價(jià)格由公司董事會(huì)根據(jù)股東大會(huì)授權(quán)在本次非公開發(fā)行申請(qǐng)獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)文件后，按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)相關(guān)規(guī)則，與本次發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。
（五）發(fā)行對(duì)象
本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行對(duì)象為控股股東嘉興華控。
（六）認(rèn)購方式
本次發(fā)行對(duì)象將以人民幣現(xiàn)金方式認(rèn)購本次非公開發(fā)行的股票。
（七）限售期
本次發(fā)行對(duì)象認(rèn)購的股票限售期根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》和中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深交所等監(jiān)管部門的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行：
嘉興華控通過本次非公開發(fā)行認(rèn)購的公司股票自本次發(fā)行結(jié)束之日起36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，限售期結(jié)束后按中國(guó)證監(jiān)會(huì)及深交所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
嘉興華控因本次非公開發(fā)行取得的公司股份在限售期屆滿后減持還需遵守《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件、深交所相關(guān)規(guī)則以及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。
（八）上市地點(diǎn)
限售期屆滿后，本次非公開發(fā)行的股票將在深交所創(chuàng)業(yè)板上市交易。
(九）本次非公開發(fā)行前滾存未分配利潤(rùn)的安排
本次發(fā)行完成后，發(fā)行前的滾存未分配利潤(rùn)將由公司新老股東按持股比例共享。
（十）本次非公開發(fā)行股東大會(huì)決議的有效期
本次非公開發(fā)行股票決議的有效期為自公司股東大會(huì)審議通過本次非公開發(fā)行股票相關(guān)議案之日起12個(gè)月。
四、本次募集資金投向
本次非公開發(fā)行募集資金總額不超過人民幣120,000.00萬元，扣除發(fā)行費(fèi)用后將全部用于償還銀行借款。
五、本次非公開發(fā)行構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易
本次非公開發(fā)行股票的認(rèn)購對(duì)象為嘉興華控，嘉興華控系公司控股股東，其認(rèn)購公司本次非公開發(fā)行股份構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
公司獨(dú)立董事已事前認(rèn)可本次非公開發(fā)行所涉關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，并發(fā)表獨(dú)立意見。公司董事會(huì)審議關(guān)于本次非公開發(fā)行的相關(guān)議案時(shí)，關(guān)聯(lián)董事已回避表決，相關(guān)議案由非關(guān)聯(lián)董事表決通過。本次非公開發(fā)行相關(guān)議案在提交公司股東大會(huì)審議時(shí)，關(guān)聯(lián)股東將回避表決。
六、本次非公開發(fā)行不會(huì)導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變化
截至本預(yù)案出具之日，嘉興華控持有公司128,148,293股股份，占公司總股本的8.5985%；與其一致行動(dòng)人華控永拓、華控科技、華控成長(zhǎng)合計(jì)持有公司176,527,797股股份，占公司總股本的11.8446%；同時(shí)，股東韓華先生、楊立軍女士將其所持有的公司157,284,632股股份（占公司總股本10.5535%）的表決權(quán)委托至嘉興華控。綜上，嘉興華控合計(jì)擁有公司22.3981%表決權(quán)，為公司單一擁有表決權(quán)份額.大的股東，依其可實(shí)際支配的公司股份表決權(quán)足以對(duì)公司股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響，為公司的控股股東。
嘉興華控的實(shí)際控制人為張揚(yáng)先生，張揚(yáng)先生為公司的實(shí)際控制人。
本次非公開發(fā)行股票數(shù)量不超過本次發(fā)行前總股本的20%，即298,072,040股（含本數(shù)），發(fā)行對(duì)象為控股股東嘉興華控。
本次發(fā)行完成后，嘉興華控仍為公司的控股股東，張揚(yáng)先生仍為公司的實(shí)際控制人，本次發(fā)行不會(huì)導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變化。
本次非公開發(fā)行股票完成后，本公司的股權(quán)分布符合深交所的上市要求，不會(huì)導(dǎo)致不符合股票上市條件的情形發(fā)生。
七、本次非公開發(fā)行的審批程序
（一）本次發(fā)行方案已取得的批準(zhǔn)
2019年7月16日，本次非公開發(fā)行方案已經(jīng)公司第四屆董事會(huì)第四次會(huì)議審議通過。
（二）本次發(fā)行方案尚需呈報(bào)批準(zhǔn)的程序
1、本次發(fā)行方案尚需提交公司股東大會(huì)審議通過；
2、本次發(fā)行方案尚需獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)及相關(guān)主管部門批準(zhǔn)；
3、在獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后，公司將向深交所和中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司辦理股票發(fā)行、登記和上市事宜，完成本次非公開發(fā)行股票全部呈報(bào)批準(zhǔn)程序。
第二節(jié) 發(fā)行對(duì)象基本情況及股份認(rèn)購協(xié)議摘要
一、發(fā)行對(duì)象基本情況
本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行對(duì)象為控股股東嘉興華控。截至本預(yù)案出具之日，嘉興華控基本情況如下：
（一）嘉興華控的基本信息
1、基本信息
企業(yè)名稱：嘉興華控騰匯股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）
企業(yè)性質(zhì)：有限合伙企業(yè)
注冊(cè)地址：浙江省嘉興市南湖區(qū)南江路1856號(hào)基金小鎮(zhèn)1號(hào)樓139室-49
執(zhí)行事務(wù)合伙人：霍爾果斯華控創(chuàng)業(yè)投資有限公司
成立日期：2018年12月3日
經(jīng)營(yíng)范圍：股權(quán)投資。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目,經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91330402MA2BCDPHXA
2、嘉興華控與實(shí)際控制人的股權(quán)控制關(guān)系
截至本預(yù)案出具之日，嘉興華控的各合伙人出資情況如下表所示：
|
序號(hào) |
合伙人名稱 |
合伙人類型 |
認(rèn)繳出資額（萬元） |
出資比例 |
|
1 |
霍爾果斯華控 |
普通合伙人 |
100.00 |
0.05% |
|
2 |
華控湖北科工 |
有限合伙人 |
27,590.00 |
13.54% |
|
3 |
華控科工 |
有限合伙人 |
27,590.00 |
13.54% |
|
4 |
濰坊華控 |
有限合伙人 |
139,380.00 |
68.40% |
|
5 |
濰坊國(guó)元 |
有限合伙人 |
9,120.00 |
4.48% |
|
合計(jì) |
203,780.00 |
100.00% |
||
（二）嘉興華控主營(yíng)業(yè)務(wù)情況
嘉興華控成立于2018年12月3日，主營(yíng)業(yè)務(wù)為股權(quán)投資。
（三）嘉興華控.近一年及一期簡(jiǎn)要財(cái)務(wù)報(bào)表
嘉興華控.近一年一期的簡(jiǎn)要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)（單體報(bào)表）如下表所示：
單位：萬元
|
項(xiàng)目 |
2019.3.31/2019 年 1-3 月 |
2018.12.31/2018 年度 |
|
總資產(chǎn) |
73,256.75 |
1.98 |
|
凈資產(chǎn) |
73,221.54 |
1.98 |
|
營(yíng)業(yè)收入 |
- |
- |
|
投資收益 |
- |
- |
|
凈利潤(rùn) |
59.56 |
-0.02 |
（四）嘉興華控及其主要負(fù)責(zé)人.近五年受處罰及訴訟或者仲裁情況
嘉興華控及其主要負(fù)責(zé)人.近5年內(nèi)未受過與證券市場(chǎng)有關(guān)的行政處罰、刑事處罰，也未涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。
（五）本次非公開發(fā)行完成后同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情況和關(guān)聯(lián)交易情況
嘉興華控與公司不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或者潛在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系。嘉興華控系公司控股股東，其以現(xiàn)金認(rèn)購本次非公開發(fā)行的股票構(gòu)成與公司的關(guān)聯(lián)交易。除此之外，不會(huì)因本次發(fā)行而與公司產(chǎn)生新的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或者關(guān)聯(lián)交易。
（六）本次發(fā)行預(yù)案披露前24個(gè)月內(nèi)，嘉興華控及其實(shí)際控制人與公司之間的重大交易情況
本預(yù)案披露前24個(gè)月內(nèi)，嘉興華控及其實(shí)際控制人與公司之間的重大關(guān)聯(lián)交易已進(jìn)行相關(guān)信息披露，詳細(xì)情況請(qǐng)參閱登載于指定信息披露媒體的有關(guān)定期報(bào)告及臨時(shí)公告等信息披露文件。除上市公司在定期報(bào)告或臨時(shí)公告中已披露的重大交易、重大協(xié)議之外，嘉興華控及其實(shí)際控制人與公司未發(fā)生其它重大交易。
二、股份認(rèn)購協(xié)議摘要
新研股份與嘉興華控于2019年7月16日簽署了《附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議》，協(xié)議內(nèi)容摘要如下：
（一）合同主體、簽訂時(shí)間
甲方：新疆機(jī)械研究院股份有限公司
乙方：嘉興華控騰匯股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）
簽訂時(shí)間：2019年7月16日
（二）認(rèn)購價(jià)格、認(rèn)購數(shù)量、認(rèn)購方式、股數(shù)的支付與股票交割、限售期等主要條款
1、認(rèn)購價(jià)格
本次非公開發(fā)行股票的定價(jià)基準(zhǔn)日為本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行期首日。本次發(fā)行的發(fā)行價(jià)格不低于本次非公開發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的90%（定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易均價(jià)=定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總額/定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總量）。公司股票在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，如有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項(xiàng)，本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行價(jià)格將相應(yīng)調(diào)整。調(diào)整公式如下：
派送現(xiàn)金股利：P1=P0-D；
派送股票股利或轉(zhuǎn)增股本：P1=P0/（1+N ）；
兩項(xiàng)同時(shí)進(jìn)行：P1=(P0-D)/(1+N)；
其中： 為調(diào)整前發(fā)行價(jià)格， 為派送股票股利或轉(zhuǎn)增股本率， 為每股派送現(xiàn)金股利， 為調(diào)整后發(fā)行價(jià)格。
.終發(fā)行價(jià)格由公司董事會(huì)根據(jù)股東大會(huì)授權(quán)在本次非公開發(fā)行申請(qǐng)獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)文件后，按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)相關(guān)規(guī)則，與本次發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。
2、認(rèn)購數(shù)量
（1）本次非公開發(fā)行股票數(shù)量不超過本次發(fā)行前總股本的20%，即298,072,040股（含本數(shù)）。.終發(fā)行數(shù)量由董事會(huì)根據(jù)股東大會(huì)的授權(quán)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)相關(guān)規(guī)定及.終發(fā)行價(jià)格與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。
（2）本次非公開發(fā)行股票募集資金總額不超過人民幣120,000.00萬元，由乙方全額認(rèn)購。本次非公開發(fā)行的股票總數(shù)及募集金額因監(jiān)管政策變化或根據(jù)發(fā)行核準(zhǔn)文件的要求予以調(diào)整的，則乙方股份認(rèn)購數(shù)量屆時(shí)將相應(yīng)調(diào)整。
（3）在本次發(fā)行前，若甲方股票在審議本次非公開發(fā)行的董事會(huì)決議公告日至發(fā)行日期間發(fā)生送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)事項(xiàng)，或發(fā)生其他導(dǎo)致本次發(fā)行前公司總股本發(fā)生變動(dòng)的事項(xiàng)的，本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行數(shù)量的上限將進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
3、認(rèn)購方式
乙方同意以現(xiàn)金認(rèn)購本次非公開發(fā)行的股票。
4、認(rèn)購款的支付及股份交付
（1）支付時(shí)間
甲方根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì).終核準(zhǔn)的本次非公開發(fā)行股份的發(fā)行方案向乙方發(fā)出書面認(rèn)購確認(rèn)書，乙方在簽署該認(rèn)購確認(rèn)書后的10個(gè)工作日內(nèi)一次性將認(rèn)購資金劃入保薦機(jī)構(gòu)為本次發(fā)行專門開立的賬戶。在本次發(fā)行驗(yàn)資完畢后，上述全部認(rèn)購價(jià)款扣除相關(guān)費(fèi)用再劃入甲方募集資金專項(xiàng)存儲(chǔ)賬戶。
（2）甲方應(yīng)當(dāng)于本次非公開發(fā)行募集資金到位后20個(gè)工作日內(nèi)，向中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司申請(qǐng)辦理本次非公開發(fā)行新增股份的登記手續(xù)，按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)及證券交易所和證券登記結(jié)算部門規(guī)定的程序，將乙方認(rèn)購的股份通過中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司的證券登記系統(tǒng)記入乙方名下，以實(shí)現(xiàn)交付。
5、限售期
（1）乙方承諾，通過本次非公開發(fā)行認(rèn)購的公司股票自發(fā)行結(jié)束之日起36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。乙方應(yīng)按照相關(guān)法律法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深交所的相關(guān)規(guī)定及甲方要求就本次非公開發(fā)行中認(rèn)購的股份出具相關(guān)鎖定承諾，并辦理相關(guān)股份鎖定事宜。
（2）如果中國(guó)證監(jiān)會(huì)及/或深交所對(duì)于上述鎖定期安排有不同意見，乙方同意按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)及/或深交所的意見對(duì)上述鎖定期安排進(jìn)行修訂并予執(zhí)行。對(duì)于本次認(rèn)購的股份，解除鎖定后的轉(zhuǎn)讓將按照屆時(shí)有效的法律法規(guī)和深交所的規(guī)則辦理。
（3）乙方承諾，其所認(rèn)購的本次非公開發(fā)行的甲方股份鎖定期屆滿后減持股份時(shí)，應(yīng)當(dāng)遵守中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深交所屆時(shí)有效的相關(guān)規(guī)定（包括但不限于短線交易、內(nèi)幕交易或者高管持股變動(dòng)管理規(guī)則等法規(guī)），相關(guān)方不得配合減持操控股價(jià)。
（三）協(xié)議的生效和終止
1、本協(xié)議經(jīng)甲、乙雙方加蓋公章，并由其各自的法定代表人/執(zhí)行事務(wù)合伙人或授權(quán)代表簽字/蓋章后成立，并在下述條件全部滿足后生效：
（1）本次非公開發(fā)行獲得甲方董事會(huì)審議通過；
（2）本次非公開發(fā)行獲得甲方股東大會(huì)審議通過且甲方非關(guān)聯(lián)股東通過股東大會(huì)決議同意乙方免于以要約方式增持甲方本次非公開發(fā)行的股票；
（3）甲方本次非公開發(fā)行獲中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)。
2、本協(xié)議在符合下列情況之一時(shí)終止：
（1）雙方協(xié)商一致以書面方式終止或解除本協(xié)議；
（2）甲方本次非公開發(fā)行未獲中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)；
（3）甲方根據(jù)客觀情況，主動(dòng)宣告終止本次發(fā)行或主動(dòng)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)撤回申請(qǐng)材料；
（4）本協(xié)議履行過程中出現(xiàn)不可抗力事件，且雙方協(xié)商一致終止本協(xié)議；
（5）依據(jù)中國(guó)有關(guān)法律規(guī)定應(yīng)終止本協(xié)議的其他情形。
（四）違約責(zé)任
1、任何一方未能遵守或履行本協(xié)議項(xiàng)下約定、義務(wù)或責(zé)任，或違反其在本協(xié)議項(xiàng)下作出的任何陳述或保證，應(yīng)按照法律規(guī)定及本協(xié)議約定賠償守約方因此而受到的各項(xiàng)損失，并承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。
2、若乙方未按本協(xié)議約定如期足額繳付認(rèn)購資金，則構(gòu)成違約，乙方應(yīng)向甲方支付其應(yīng)付而未付認(rèn)購款1%的違約金作為賠償。
3、任何一方違約應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，不因本協(xié)議的終止或解除而免除。
4、任何一方由于不可抗力且自身無過錯(cuò)造成的不能履行或部分不能履行本協(xié)議的義務(wù)將不視為違約，但應(yīng)在條件允許下采取一切必要的救濟(jì)措施，減少因不可抗力造成的損失。遇有不可抗力的一方，應(yīng)盡快將事件的情況以書面形式通知其他方，并在事件發(fā)生后十五日內(nèi)，向其他方提交不能履行或部分不能履行本協(xié)議義務(wù)以及需要延期履行的理由的報(bào)告。如不可抗力事件持續(xù)三十日以上，雙方有權(quán)以書面通知的形式終止本協(xié)議。
一、本次募集資金的使用計(jì)劃
本次非公開發(fā)行募集資金總額不超過人民幣120,000.00萬元，扣除發(fā)行費(fèi)用后將全部用于償還銀行借款
二、本次募集資金使用的必要性和可行性分析
（一）募集資金使用的必要性
1、優(yōu)化公司資本結(jié)構(gòu)，降低財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，增強(qiáng)抗風(fēng)險(xiǎn)能力
2018年以來，隨著經(jīng)濟(jì)下行壓力增大，國(guó)家去杠桿宏觀政策的影響下，銀行機(jī)構(gòu)出現(xiàn)收貸、縮貸等情形，導(dǎo)致民營(yíng)企業(yè)融資困難。截至2019年3月31日，公司銀行借款合計(jì)173,216.00萬元，面臨較大的償債壓力。公司使用本次募集資金償還銀行借款后，凈資產(chǎn)規(guī)模將增加，資產(chǎn)負(fù)債率、流動(dòng)比率、速動(dòng)比率等指標(biāo)將有所改善，資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)得以優(yōu)化，公司抗風(fēng)險(xiǎn)能力進(jìn)一步提升。
2、降低公司財(cái)務(wù)費(fèi)用，提升盈利能力
公司2018年和2019年1-3月的扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)分別為4,043.76萬元和-5,339.15萬元，而同期的財(cái)務(wù)費(fèi)用分別為8,680.81萬元和3,483.24萬元，對(duì)公司利潤(rùn)影響顯著。隨著業(yè)務(wù)規(guī)模的擴(kuò)大，公司所需營(yíng)運(yùn)資金量加大，公司財(cái)務(wù)負(fù)擔(dān)較重，對(duì)公司盈利能力會(huì)形成一定的壓力。利用本次募集資金償還銀行借款，可以減少利息費(fèi)用支出，提升公司的盈利水平。
本次使用非公開發(fā)行募集資金償還部分銀行借款，假設(shè)按照募集資金上限120,000.00萬元（不考慮發(fā)行費(fèi)用）、一年期銀行貸款基準(zhǔn)利率4.35%計(jì)算，每年可減少財(cái)務(wù)費(fèi)用支出5,220.00萬元，將有效提升公司的持續(xù)盈利能力。
3、滿足公司業(yè)務(wù)發(fā)展對(duì)流動(dòng)資金的需求，為公司持續(xù)發(fā)展和業(yè)績(jī)提升提供保障
隨著公司業(yè)務(wù)規(guī)模的不斷拓展，依靠自有資金累積難以滿足公司的資金周轉(zhuǎn)需求。通過本次非公開發(fā)行股票所募集的資金償還銀行借款，可以有效緩解公司未來營(yíng)運(yùn)資金壓力，滿足公司經(jīng)營(yíng)周轉(zhuǎn)需求，有助于提高公司的資本實(shí)力和綜合融資能力，有利于公司及時(shí)把握市場(chǎng)機(jī)遇，通過多元化融資渠道獲取資金支持公司業(yè)務(wù)發(fā)展，為公司未來發(fā)展奠定堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)，具有必要性。
（二）募集資金使用計(jì)劃的可行性
1、本次非公開發(fā)行募集資金使用符合法律法規(guī)的規(guī)定
公司本次非公開發(fā)行募集資金使用符合法律法規(guī)和相關(guān)政策的規(guī)定，具有可行性。本次非公開發(fā)行募集資金到位并使用后，公司資產(chǎn)負(fù)債率將有所降低，有利于改善公司資本結(jié)構(gòu)，降低財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，提升盈利水平，推動(dòng)公司業(yè)務(wù)持續(xù)健康發(fā)展。
2、法人治理結(jié)構(gòu)、內(nèi)控體系完善
公司已按照上市公司的治理標(biāo)準(zhǔn)建立了以科學(xué)的法人治理結(jié)構(gòu)為核心的現(xiàn)代企業(yè)制度，并通過不斷改進(jìn)和完善，形成了較為規(guī)范的公司治理體系和完善的內(nèi)部控制環(huán)境。在募集資金管理方面，公司按照監(jiān)管要求建立了《公司募集資金專項(xiàng)存儲(chǔ)與使用管理制度》，對(duì)募集資金的存儲(chǔ)、使用進(jìn)行了明確規(guī)定。本次非公開發(fā)行募集資金到位后，公司董事會(huì)將持續(xù)監(jiān)督公司對(duì)募集資金的存儲(chǔ)及使用，以保證募集資金合理規(guī)范使用，防范募集資金使用風(fēng)險(xiǎn)。
三、本次發(fā)行對(duì)公司經(jīng)營(yíng)管理和財(cái)務(wù)狀況的影響
（一）對(duì)公司經(jīng)營(yíng)管理的影響
本次發(fā)行募集資金運(yùn)用符合國(guó)家相關(guān)的產(chǎn)業(yè)政策以及公司戰(zhàn)略發(fā)展方向。募集資金到位后，有助于提高公司的資本實(shí)力，增強(qiáng)公司風(fēng)險(xiǎn)防范能力和整體競(jìng)爭(zhēng)力，鞏固和加強(qiáng)公司在行業(yè)內(nèi)的地位，為公司未來業(yè)務(wù)發(fā)展提供動(dòng)力。因此，本次非公開發(fā)行對(duì)公司經(jīng)營(yíng)管理有著積極的意義，為公司可持續(xù)發(fā)展奠定基礎(chǔ)，符合公司及全體股東的利益。
（二）對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況的影響
本次非公開發(fā)行股票募集資金到位后，將提高公司的資產(chǎn)凈額，通過償還銀行借款，公司財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)得到進(jìn)一步優(yōu)化，資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)更趨合理；同時(shí)，可減少公司未來債務(wù)融資的財(cái)務(wù)費(fèi)用，使公司財(cái)務(wù)狀況得到優(yōu)化，未來盈利能力進(jìn)一步提高，整體實(shí)力得到有效提升。
第四節(jié) 董事會(huì)關(guān)于本次發(fā)行對(duì)公司影響的討論與分析
一、本次發(fā)行對(duì)上市公司業(yè)務(wù)及資產(chǎn)整合、《公司章程》、股東結(jié)構(gòu)、高管人員結(jié)構(gòu)、業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)的影響
（一）本次發(fā)行對(duì)業(yè)務(wù)及資產(chǎn)整合的影響
本次非公開發(fā)行股票募集資金用于償還銀行借款，與公司主營(yíng)業(yè)務(wù)密切相關(guān)，發(fā)行完成后，公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)保持不變。截至本預(yù)案出具之日，公司不存在本次發(fā)行后對(duì)公司業(yè)務(wù)及資產(chǎn)進(jìn)行整合的計(jì)劃。若公司未來對(duì)主營(yíng)業(yè)務(wù)及資產(chǎn)進(jìn)行整合，將根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，另行履行審批程序和信息披露義務(wù)。
（二）本次發(fā)行對(duì)《公司章程》的影響
本次發(fā)行完成后，公司股本將會(huì)增加，公司將根據(jù)實(shí)際發(fā)行股份數(shù)量對(duì)《公司章程》中有關(guān)股本結(jié)構(gòu)、注冊(cè)資本的條款進(jìn)行修改，對(duì)于《公司章程》其他條款，公司暫無修改計(jì)劃。
（三）本次發(fā)行對(duì)股東結(jié)構(gòu)的影響
本次發(fā)行完成后，公司股本總數(shù)與股東結(jié)構(gòu)將發(fā)生變化，預(yù)計(jì)增加不超過298,072,040股限售股，上述股份的認(rèn)購對(duì)象為控股股東嘉興華控，公司控股股東與實(shí)際控制人將不會(huì)發(fā)生變化。
（四）本次發(fā)行對(duì)高級(jí)管理人員結(jié)構(gòu)的影響
本次非公開發(fā)行不涉及公司高管人員結(jié)構(gòu)的重大變動(dòng)情況。
（五）本次發(fā)行對(duì)業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)的影響
本次發(fā)行募集資金將用于償還銀行借款，公司財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)將得到進(jìn)一步優(yōu)化，盈利能力將進(jìn)一步增強(qiáng)。
二、本次發(fā)行后上市公司財(cái)務(wù)狀況、盈利能力及現(xiàn)金流量的變動(dòng)情況
（一）財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)情況
本次非公開發(fā)行完成后，公司凈資產(chǎn)將相應(yīng)增加，資產(chǎn)負(fù)債率和財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)將進(jìn)一步降低，整體財(cái)務(wù)狀況將得到改善，財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)更加穩(wěn)健，抗風(fēng)險(xiǎn)能力得到提升。
（二）盈利能力的變動(dòng)情況
本次募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施完成后，公司盈利能力將得到進(jìn)一步提升，核心競(jìng)爭(zhēng)力將得到進(jìn)一步增強(qiáng)。
（三）現(xiàn)金流量的變動(dòng)情況
本次非公開發(fā)行完成后，募集資金的到位使得公司現(xiàn)金流入量大幅增加，能改善公司現(xiàn)金流狀況，降低公司的融資風(fēng)險(xiǎn)與成本。
三、公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)人之間的業(yè)務(wù)關(guān)系、管理關(guān)系、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)等變化情況
本次非公開發(fā)行完成后，嘉興華控仍為公司的控股股東，張揚(yáng)先生仍為公司的實(shí)際控制人，公司與控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人之間的業(yè)務(wù)關(guān)系、管理關(guān)系、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)等方面不會(huì)發(fā)生變化。本次發(fā)行也不會(huì)導(dǎo)致公司與控
四、本次發(fā)行完成后，上市公司不存在資金、資產(chǎn)被控股股東及其關(guān)聯(lián)人占用的情形，或上市公司為控股股東及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形
公司不會(huì)因本次非公開發(fā)行產(chǎn)生資金、資產(chǎn)被控股股東及其關(guān)聯(lián)人占用的情形，也不會(huì)增加為控股股東及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形。
五、本次發(fā)行對(duì)公司負(fù)債情況的影響
本次發(fā)行完成后，公司的財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)將得到優(yōu)化，資產(chǎn)負(fù)債率水平將有所下降，償債能力將得到提高，不存在大量增加公司負(fù)債（包括或有負(fù)債）的情形。
六、本次股票發(fā)行風(fēng)險(xiǎn)因素
（一）宏觀經(jīng)濟(jì)及產(chǎn)業(yè)政策變動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)
公司產(chǎn)品主要用于航空工業(yè)領(lǐng)域，該領(lǐng)域?qū)儆趪?guó)家戰(zhàn)略性基礎(chǔ)行業(yè)，與國(guó)家宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境及產(chǎn)業(yè)政策導(dǎo)向關(guān)聯(lián)性較高，宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境的變化及產(chǎn)業(yè)政策的調(diào)整將對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生影響。目前國(guó)家對(duì)上述領(lǐng)域持大力支持態(tài)度，對(duì)上述領(lǐng)域的投入也保持在較高水平，從而帶動(dòng)相關(guān)行業(yè)快速發(fā)展。但如果國(guó)內(nèi)宏觀經(jīng)濟(jì)形勢(shì)出現(xiàn)較大的變化，相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策發(fā)生重大調(diào)整，則可能帶來公司產(chǎn)品需求下降的風(fēng)險(xiǎn)，將對(duì)公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生不利影響。
（二）經(jīng)營(yíng)管理風(fēng)險(xiǎn)
公司主營(yíng)業(yè)務(wù)圍繞航空航天產(chǎn)業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略開展，未來航空航天飛行器零部件領(lǐng)域資產(chǎn)和業(yè)務(wù)規(guī)模將會(huì)進(jìn)一步擴(kuò)張，進(jìn)而對(duì)上市公司經(jīng)營(yíng)管理、研發(fā)水平、市場(chǎng)開拓提出更高的要求，同時(shí)也增加了公司及子公司管理和運(yùn)作的復(fù)雜程度。如果公司不能成功應(yīng)對(duì)，將影響公司的發(fā)展速度、經(jīng)營(yíng)效率和業(yè)績(jī)水平。
（三）財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)
在國(guó)家去杠桿宏觀政策的影響下，市場(chǎng)主要融資渠道的資金成本上升，公司因擴(kuò)展業(yè)務(wù)領(lǐng)域投資所形成的融資余額較大，會(huì)面臨較大的財(cái)務(wù)費(fèi)用壓力；同時(shí)，由于受國(guó)家經(jīng)濟(jì)下行壓力及去杠桿宏觀政策的雙重影響，銀行機(jī)構(gòu)出現(xiàn)收貸、縮貸等情形，未來公司融資難度可能將進(jìn)一步加大。
（四）短期內(nèi)公司即期回報(bào)攤薄的風(fēng)險(xiǎn)
本次發(fā)行完成后，公司股本和凈資產(chǎn)將有較大幅度的提高，公司的收益增長(zhǎng)幅度可能會(huì)低于股本、凈資產(chǎn)的增長(zhǎng)幅度，從而存在導(dǎo)致短期內(nèi)即期回報(bào)攤薄的風(fēng)險(xiǎn)。
（五）本次發(fā)行的審批風(fēng)險(xiǎn)
本次發(fā)行股票尚需公司股東大會(huì)審議通過、中國(guó)證監(jiān)會(huì)及相關(guān)主管部門批準(zhǔn)，相關(guān)批準(zhǔn)或核準(zhǔn)存在不確定性，以及.終取得批準(zhǔn)或核準(zhǔn)的時(shí)間存在不確定性。
（六）匯率風(fēng)險(xiǎn)
公司的外匯收支主要涉及設(shè)備采購和境外銷售，涉及幣種包括美元等。由于匯率的變化受國(guó)內(nèi)外政治、經(jīng)濟(jì)等各種因素影響，具有較大不確定性。因此，如果未來人民幣匯率出現(xiàn)較大波動(dòng)，將對(duì)公司經(jīng)營(yíng)成果造成不利影響。
（七）股票價(jià)格波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)
除經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)狀況之外，公司的股票價(jià)格還將受到國(guó)際和國(guó)內(nèi)宏觀經(jīng)濟(jì)形勢(shì)、資本市場(chǎng)走勢(shì)、市場(chǎng)心理和各類重大突發(fā)事件等多方面因素的影響。投資者在考慮投資公司股票時(shí)，應(yīng)預(yù)計(jì)到前述各類因素可能帶來的投資風(fēng)險(xiǎn)，并做出審慎判
一、公司利潤(rùn)分配政策
公司現(xiàn)行有效的《公司章程》關(guān)于利潤(rùn)分配政策規(guī)定如下：
8.1.4 公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。
公司從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會(huì)決議，還可以從稅后利潤(rùn)中提取任意公積金。
公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn)，按照股東持有的股份比例分配。
股東大會(huì)違反前款規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤(rùn)的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤(rùn)退還公司。
公司持有的本公司股份不參與分配利潤(rùn)。
8.1.5 公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補(bǔ)公司的虧損。
法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的25%。
8.1.6 公司股東大會(huì)對(duì)利潤(rùn)分配方案作出決議后，公司董事會(huì)須在股東大會(huì)召開后2個(gè)月內(nèi)完成股利(或股份)的派發(fā)事項(xiàng)。
8.1.7 公司著眼于長(zhǎng)遠(yuǎn)的可持續(xù)發(fā)展，并充分重視對(duì)投資者的合理回報(bào)，在綜合考慮公司盈利規(guī)模、經(jīng)營(yíng)發(fā)展規(guī)劃、股東回報(bào)、社會(huì)資金成本、外部融資環(huán)境等因素的基礎(chǔ)上，建立對(duì)投資者持續(xù)、穩(wěn)定、科學(xué)的回報(bào)機(jī)制，從而對(duì)利潤(rùn)分配做出制度性安排，以保證利潤(rùn)分配政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性，公司的利潤(rùn)分配政策為：
（一）分配方式
公司可以采取現(xiàn)金、股票、現(xiàn)金與股票相結(jié)合或者法律、法規(guī)允許的其他方式分配利潤(rùn)。公司在盈利、現(xiàn)金流能滿足正常經(jīng)營(yíng)和長(zhǎng)期發(fā)展的前提下，積極推行現(xiàn)金分配方式。
（二）公司利潤(rùn)分配的.低分紅比例
公司實(shí)施現(xiàn)金分紅應(yīng)同時(shí)滿足下列條件：
1、公司該年度實(shí)現(xiàn)的可分配利潤(rùn)(即公司彌補(bǔ)虧損、提取公積金后所余的稅后利潤(rùn))為正值，且現(xiàn)金流充裕，實(shí)施現(xiàn)金分紅不會(huì)影響公司后續(xù)持續(xù)經(jīng)營(yíng)；
2、審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)公司該年度財(cái)務(wù)報(bào)告出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)告；
3、公司無重大投資計(jì)劃或重大現(xiàn)金支出等事項(xiàng)發(fā)生(募集資金項(xiàng)目除外)。
重大投資計(jì)劃或重大現(xiàn)金支出是指公司未來十二個(gè)月內(nèi)擬對(duì)外投資、購買資產(chǎn)或進(jìn)行固定資產(chǎn)投資等的累計(jì)支出達(dá)到或超過公司.近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的10%，或者超過20,000萬元人民幣。在滿足上述現(xiàn)金分紅條件的情況下，公司原則上每年度進(jìn)行一次現(xiàn)金分紅，公司董事會(huì)可以根據(jù)公司的盈利狀況及資金需求狀況提議公司進(jìn)行中期現(xiàn)金分紅。
公司每年度以現(xiàn)金方式分配的利潤(rùn)不少于當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的可分配利潤(rùn)的10%，且任意三個(gè)連續(xù)會(huì)計(jì)年度內(nèi)，公司以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤(rùn)不少于該三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)的30%；若公司業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)快速，并且董事會(huì)認(rèn)為公司股票價(jià)格與公司股本規(guī)模不匹配時(shí)，可以在滿足上述現(xiàn)金股利分配之余，提出并實(shí)施股票股利分紅。
（三）利潤(rùn)分配方案的制定及執(zhí)行
1、公司的年度利潤(rùn)分配預(yù)案由公司管理層、董事會(huì)結(jié)合公司章程、盈利情況、資金需求和股東回報(bào)規(guī)劃提出并擬定，經(jīng)董事會(huì)審議通過后提交股東大會(huì)審議批準(zhǔn)，獨(dú)立董事對(duì)利潤(rùn)分配預(yù)案發(fā)表獨(dú)立意見。
2、股東大會(huì)對(duì)現(xiàn)金分紅具體方案進(jìn)行審議時(shí)，應(yīng)當(dāng)通過多種渠道主動(dòng)與股東特別是中小股東進(jìn)行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時(shí)答復(fù)中小股東關(guān)心的問題。董事會(huì)、獨(dú)立董事和符合一定條件的股東可以向公司股東征集其在股東大會(huì)上的投票權(quán)。
3、公司當(dāng)年盈利，董事會(huì)未提出以現(xiàn)金方式進(jìn)行利潤(rùn)分配預(yù)案的，應(yīng)說明原因，未用于分紅的資金留存公司的用途和使用計(jì)劃，并由獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見，董事會(huì)審議通過后交股東大會(huì)審議批準(zhǔn)，同時(shí)在召開股東大會(huì)時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)提供網(wǎng)絡(luò)投票等方式以方便中小股東參與股東大會(huì)表決。如存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司在進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)，應(yīng)當(dāng)扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。
4、公司應(yīng)當(dāng)在定期報(bào)告中詳細(xì)披露現(xiàn)金分紅政策的制定和執(zhí)行情況，說明是否符合公司章程的規(guī)定或者股東大會(huì)決議的要求，分紅標(biāo)準(zhǔn)和比例是否明確和清晰，相關(guān)的決策程序和機(jī)制是否完備，獨(dú)立董事是否盡職履責(zé)并發(fā)揮了應(yīng)有的作用，中小股東是否有充分表達(dá)意見和訴求的機(jī)會(huì)，中小股東的合法權(quán)益是否得到充分維護(hù)。
5、股東大會(huì)對(duì)利潤(rùn)分配方案作出決議后，公司董事會(huì)須在股東大會(huì)召開后兩個(gè)月內(nèi)完成股利(或股份)的派發(fā)事宜。
（四）回報(bào)規(guī)劃的調(diào)整機(jī)制
公司根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況、投資規(guī)劃和長(zhǎng)期發(fā)展的需要，需調(diào)整利潤(rùn)分配政策的，應(yīng)以股東權(quán)益保護(hù)為出發(fā)點(diǎn)，調(diào)整后的利潤(rùn)分配政策不得違反相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件及本章程的規(guī)定;有關(guān)調(diào)整利潤(rùn)分配政策的議案，由獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)發(fā)表意見，經(jīng)公司董事會(huì)審議后提交公司股東大會(huì)批準(zhǔn)，并經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。公司同時(shí)應(yīng)當(dāng)提供網(wǎng)絡(luò)投票方式以方便中小股東參與股東大會(huì)表決?！?/span>
二、公司近三年利潤(rùn)分配方案和執(zhí)行情況
2017年4月18日，公司召開2016年度股東大會(huì)審議通過了《公司2016年度利潤(rùn)分配預(yù)案》的議案，以截
2016年12月31日總股本1,490,360,202股為基數(shù)，按每10股派發(fā)現(xiàn)金股利人民幣0.17元（含稅），共計(jì)25,336,123.43元，不進(jìn)行資本公積轉(zhuǎn)增股本。
2018年5月14日，公司召開2017年度股東大會(huì)審議通過了《公司2017年度利潤(rùn)分配方案》的議案，以截
2017年12月31日總股本1,490,360,202股為基數(shù)，按每10股派發(fā)現(xiàn)金股利人民幣0.28元（含稅），共計(jì)41,730,085.66元，不進(jìn)行資本公積轉(zhuǎn)增股本。
2019年5月6日，公司召開2018年度股東大會(huì)審議通過了《公司2018年度利潤(rùn)分配方案》的議案，以截止2018年12月31日總股本1,490,360,202股減去公司通過回購專戶持有公司股份18,394,279股后的股本1,471,965,923股為基數(shù)，按每10股派發(fā)現(xiàn)金股利人民幣0.21元（含稅），共計(jì)30,911,284.38元，不進(jìn)行資本公積轉(zhuǎn)增股本。根據(jù)證監(jiān)會(huì)、財(cái)政部、國(guó)資委聯(lián)合發(fā)布的《關(guān)于支持上市公司回購股份的意見》和《深圳證券交易所上市公司回購股份實(shí)施細(xì)則》的相關(guān)規(guī)定，截至2018年末公司已實(shí)施股份回購金額(不含交易費(fèi)用等)57,953,139.94元視同現(xiàn)金分紅。
|
項(xiàng) 目 |
2018 年度 |
2017 年度 |
2016 年度 |
|
歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn) |
297,286,467.10 |
405,436,037.46 |
250,937,333.58 |
|
現(xiàn)金分紅金額（含稅） |
30,911,284.38 |
41,730,085.66 |
25,336,123.43 |
|
現(xiàn)金分紅金額/歸屬于上市公司 股東的凈利潤(rùn) |
10.40% |
10.29% |
10.10% |
|
三年累計(jì)現(xiàn)金分紅總額 |
97,977,493.47 |
||
|
.近三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn) |
317,886,612.71 |
||
|
.近三年累計(jì)現(xiàn)金分紅總額占. 近三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)的 比例 |
30.82% |
||
公司.近三年現(xiàn)金分紅情況符合法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。
四、公司近三年未分配利潤(rùn)使用情況
近三年，公司當(dāng)年實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)扣除現(xiàn)金分紅后的剩余未分配利潤(rùn)均用于公司日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)。
五、公司未來三年（2018年-2020年）股東回報(bào)規(guī)劃
2018年6月7日，公司第三屆董事會(huì)第十八次會(huì)議審議通過了《關(guān)于<新疆機(jī)械研究院股份有限公司未來三年（2018年-2020年）股東回報(bào)規(guī)劃>的議案》，該規(guī)劃的具體內(nèi)容如下：
一、制定股東回報(bào)規(guī)劃考慮因素
公司著眼于長(zhǎng)遠(yuǎn)和可持續(xù)發(fā)展，綜合考慮經(jīng)營(yíng)發(fā)展規(guī)劃、股東意愿與要求、現(xiàn)金流量狀況、外部融資環(huán)境及資金成本，建立對(duì)投資者持續(xù)、穩(wěn)定、科學(xué)的回報(bào)規(guī)劃與機(jī)制，從而對(duì)利潤(rùn)分配做出制度性安排，以保證利潤(rùn)分配政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性。
二、本規(guī)劃的制定原則
本規(guī)劃的制定應(yīng)符合相關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，應(yīng)重視對(duì)投資者的合理投資回報(bào)并兼顧公司當(dāng)年的實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況和可持續(xù)發(fā)展，在充分考慮股東利益的基礎(chǔ)上處理公司的短期利益及長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展的關(guān)系，確定合理的利潤(rùn)分配方案，保持公司利潤(rùn)分配政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性。
三、未來三年（2018年—2020年）股東回報(bào)規(guī)劃
1、公司可以采取現(xiàn)金、股票、現(xiàn)金與股票相結(jié)合或者法律、法規(guī)允許的其他方式分配利潤(rùn)，優(yōu)先采取現(xiàn)金分紅方式分配利潤(rùn)。
2、未來三年（2018年—2020年），在符合相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》對(duì)利潤(rùn)分配原則、現(xiàn)金分紅條件規(guī)定的前提下，公司原則上每年度進(jìn)行一次現(xiàn)金分紅。
公司董事會(huì)可以根據(jù)公司的盈利狀況及資金需求狀況提議進(jìn)行中期現(xiàn)金分紅。
3、公司實(shí)施現(xiàn)金分紅應(yīng)同時(shí)滿足以下條件：
1）公司該年度實(shí)現(xiàn)的可分配利潤(rùn)（即公司彌補(bǔ)虧損、提取公積金后所余的稅后利潤(rùn)）為正值；
2）審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)公司的該年度財(cái)務(wù)報(bào)告出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)告；
3）公司未來無重大投資計(jì)劃或重大現(xiàn)金支出等事項(xiàng)發(fā)生(募集資金項(xiàng)目除外)。
重大投資計(jì)劃或重大現(xiàn)金支出是指：公司未來十二個(gè)月內(nèi)擬對(duì)外投資、收購資產(chǎn)或購買設(shè)備的累計(jì)支出達(dá)到或超過公司.近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的30%，且超過20,000萬元人民幣。
4、未來三年（2018年—2020年），在滿足現(xiàn)金股利分配的條件下，公司每年以現(xiàn)金方式分配的利潤(rùn)應(yīng)不
于當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的可分配利潤(rùn)的10%；且公司現(xiàn)金分紅應(yīng)滿足.近三年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤(rùn)不少于.近三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)的30%。
公司董事會(huì)應(yīng)綜合考慮公司所處行業(yè)特點(diǎn)、發(fā)展階段、自身經(jīng)營(yíng)模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，提出差異化的現(xiàn)金分紅政策。
1）公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次利潤(rùn)分配中所占比例.低應(yīng)達(dá)到80%；
2）公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次利潤(rùn)分配中所占比例.低應(yīng)達(dá)到40%；
3）公司發(fā)展階段屬成長(zhǎng)期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次利潤(rùn)分配中所占比例.低應(yīng)達(dá)到20%；
公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，可以按照前項(xiàng)規(guī)定處理。
5、未來三年（2018年—2020年），在滿足現(xiàn)金股利分配的條件下，若公司營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)增長(zhǎng)快速，且董事會(huì)認(rèn)為公司股本規(guī)模及股權(quán)結(jié)構(gòu)合理的前提下，可以在提出現(xiàn)金股利分配預(yù)案的同時(shí)，提出并實(shí)施股票股利分配預(yù)案。
四、股東回報(bào)規(guī)劃的決策機(jī)制
1、公司的利潤(rùn)分配方案由公司董事會(huì)結(jié)合《公司章程》的規(guī)定、盈利情況、資金供給和需求情況提出、擬訂，經(jīng)董事會(huì)審議通過后提交股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。董事會(huì)審議現(xiàn)金分紅具體方案時(shí)，應(yīng)當(dāng)認(rèn)真研究和論證公司現(xiàn)金分紅的時(shí)機(jī)、條件和.低比例、調(diào)整的條件及其決策程序要求等事宜。獨(dú)立董事應(yīng)對(duì)利潤(rùn)分配預(yù)案發(fā)表明確的獨(dú)立意見。
獨(dú)立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會(huì)審議。
2、股東大會(huì)對(duì)現(xiàn)金分紅具體方案進(jìn)行審議前，應(yīng)當(dāng)通過多種渠道（包括不限于投資者熱線、投資者郵箱、互動(dòng)易平臺(tái)等）主動(dòng)與股東特別是中小股東進(jìn)行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時(shí)答復(fù)中小股東關(guān)心的問題。股東大會(huì)應(yīng)為股東提供網(wǎng)絡(luò)投票方式。分紅方案應(yīng)由出席股東大會(huì)的股東或股東代理人以所持二分之一以上的表決權(quán)通過。
3、公司當(dāng)年盈利，董事會(huì)未作出現(xiàn)金利潤(rùn)分配方案的，應(yīng)當(dāng)在定期報(bào)告中披露未分紅的原因、未用于分紅的資金留存公司的用途和使用計(jì)劃，并由獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見。
五、利潤(rùn)分配政策調(diào)整機(jī)制
公司根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況、投資規(guī)劃和長(zhǎng)期發(fā)展的需要，需調(diào)整利潤(rùn)分配政策時(shí)，應(yīng)以保護(hù)股東權(quán)益為出發(fā)點(diǎn)，調(diào)整后的利潤(rùn)分配政策不得違反相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件規(guī)定；有關(guān)調(diào)整利潤(rùn)分配政策的議案，由獨(dú)立董事發(fā)表意見，經(jīng)公司董事會(huì)審議后提交公司股東大會(huì)批準(zhǔn)，并經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。
六、本規(guī)劃未盡事宜，依照相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》規(guī)定執(zhí)行。本規(guī)劃由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋，自公司股東大會(huì)審議通過之日起實(shí)施。
第六節(jié) 與本次發(fā)行相關(guān)的董事會(huì)聲明及承諾事項(xiàng)
一、關(guān)于除本次發(fā)行外未來十二個(gè)月內(nèi)是否有其他股權(quán)融資計(jì)劃的聲明
除本次發(fā)行外，公司在未來十二個(gè)月內(nèi)暫無其他股權(quán)融資計(jì)劃。若未來公司根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要及資產(chǎn)負(fù)債狀況安排股權(quán)融資，將按照相關(guān)法律法規(guī)履行相關(guān)審議程序和信息披露義務(wù)。
二、本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)及填補(bǔ)措施的說明
根據(jù)《國(guó)務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場(chǎng)中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意見》（國(guó)辦發(fā)[2013]110號(hào)），公司就本次非公開發(fā)行股票事項(xiàng)對(duì)即期回報(bào)攤薄的影響進(jìn)行了認(rèn)真分析，并提出了具體的填補(bǔ)回報(bào)措施，具體如下：
（一）本次非公開發(fā)行攤薄即期回報(bào)對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響
本次非公開發(fā)行完成后，公司凈資產(chǎn)、股本總額均將大幅度提升，募集資金將充實(shí)公司資本實(shí)力，降低公司財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。但由于短期內(nèi)募集資金使用對(duì)公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的貢獻(xiàn)程度將較小，可能導(dǎo)致公司每股收益和凈資產(chǎn)收益率在短期內(nèi)被攤薄。
1、財(cái)務(wù)指標(biāo)測(cè)算主要假設(shè)和說明
（1）假定本次非公開發(fā)行于2019年11月30日實(shí)施完畢，該完成時(shí)間僅為假設(shè)估計(jì)，不對(duì)實(shí)際完成時(shí)間構(gòu)成承諾，投資者不應(yīng)據(jù)此進(jìn)行投資決策，投資者據(jù)此進(jìn)行投資決策造成損失的，公司不承擔(dān)賠償責(zé)任。
（2）公司2018年度經(jīng)審計(jì)的歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為29,728.65萬元，歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)（扣除非經(jīng)常性損益后）為4,043.76萬元，假設(shè)2019年度實(shí)現(xiàn)的歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)（扣除非經(jīng)常性損益前及扣除非經(jīng)常性損益后）分別較2018年持平、增長(zhǎng)10%、增長(zhǎng)20%三種情況（前述利潤(rùn)值不代表公司對(duì)未來利潤(rùn)的盈利預(yù)測(cè)，僅用于計(jì)算本次非公開發(fā)行攤薄即期回報(bào)對(duì)主要指標(biāo)的影響，投資者不應(yīng)據(jù)此進(jìn)行投資決策，投資者據(jù)此進(jìn)行投資決策造成損失的，公司不承擔(dān)賠償責(zé)任）。
（3）假設(shè)本次預(yù)計(jì)發(fā)行數(shù)量不超過29,807.20萬股（含29,807.20萬股）（發(fā)行前總股本20%），該發(fā)行股數(shù)以經(jīng)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)發(fā)行的股份數(shù)量為準(zhǔn)，假設(shè)以發(fā)行股份29,807.20萬股進(jìn)行測(cè)算；本次非公開發(fā)行募集資金總額為不超過120,000.00萬元，假設(shè)不考慮發(fā)行費(fèi)用，以募集資金上限120,000.00萬元進(jìn)行測(cè)算。本假設(shè)不對(duì)本次非公開發(fā)行的價(jià)格、發(fā)行數(shù)量、募集資金總額做出承諾，投資者不應(yīng)據(jù)此進(jìn)行投資決策，投資者據(jù)此進(jìn)行投資決策造成損失的，公司不承擔(dān)賠償責(zé)任。
（4）在預(yù)測(cè)2019年末發(fā)行后總股本、凈資產(chǎn)和計(jì)算基本每股收益、凈資產(chǎn)收益率時(shí)，僅考慮本次非公開發(fā)行股票對(duì)總股本、凈資產(chǎn)的影響，未考慮期間可能發(fā)生的其他可能產(chǎn)生的股份變動(dòng)事宜。
（5）本測(cè)算在假設(shè)不考慮本次發(fā)行募集資金到賬后，對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)狀況（如財(cái)務(wù)費(fèi)用、投資收益）等的影響。
（6）本次非公開發(fā)行股票的數(shù)量、募集資金數(shù)額、發(fā)行時(shí)間僅為基于測(cè)算目的假設(shè)，.終以中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)發(fā)行的股份數(shù)量、發(fā)行結(jié)果和實(shí)際日期為準(zhǔn)。
2、測(cè)算結(jié)果基于上述假設(shè)前提，公司測(cè)算了不同盈利假設(shè)情形下本次非公開發(fā)行攤薄即期回報(bào)對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響，具體情況如下表所示：
|
項(xiàng)目 |
2018 年度 /2018 年末 |
2019 年度/2019 年末 |
|
|
發(fā)行前 |
發(fā)行后 |
||
|
股本（萬股） |
149,036.02 |
149,036.02 |
178,843.22 |
|
情形 1:2019 年凈利潤(rùn)與 2018 年持平 |
|||
|
歸屬母公司普通股股東凈利潤(rùn)(萬元） |
29,728.65 |
29,728.65 |
29,728.65 |
|
歸屬普通股股東凈利潤(rùn)（扣除非經(jīng)常性損益后） |
4,043.76 |
4,043.76 |
4,043.76 |
|
基本每股收益（元/股） |
0.1996 |
0.2019 |
0.1985 |
|
基本每股收益(扣除非經(jīng)常性損益后）（元/股） |
0.0272 |
0.0275 |
0.0270 |
|
稀釋每股收益（元/股） |
0.1996 |
0.2019 |
0.1985 |
|
稀釋每股收益(扣除非經(jīng)常性損益后）（元/股） |
0.0272 |
0.0275 |
0.0270 |
|
加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率(%) |
4.70 |
4.57 |
4.50 |
|
加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率（扣除非經(jīng)常性損益后） （%） |
0.64 |
0.62 |
0.61 |
|
情形 2:2019 年凈利潤(rùn)較 2018 年增長(zhǎng) 10% |
|||
|
歸屬母公司普通股股東凈利潤(rùn)(萬元） |
29,728.65 |
32,701.51 |
32,701.51 |
|
歸屬普通股股東凈利潤(rùn)（扣除非經(jīng)常性損益后） (萬元） |
4,043.76 |
4,448.14 |
4,448.14 |
|
基本每股收益（元/股） |
0.1996 |
0.2221 |
0.2184 |
|
基本每股收益(扣除非經(jīng)常性損益后）（元/股） |
0.0272 |
0.0302 |
0.0297 |
|
稀釋每股收益（元/股） |
0.1996 |
0.2221 |
0.2184 |
|
稀釋每股收益(扣除非經(jīng)常性損益后）（元/股） |
0.0272 |
0.0302 |
0.0297 |
|
加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率(%) |
4.70 |
5.01 |
4.94 |
|
加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率（扣除非經(jīng)常性損益后） （%） |
0.64 |
0.68 |
0.67 |
|
情形 3:2019 年凈利潤(rùn)較 2018 年增長(zhǎng) 20% |
|||
|
歸屬母公司普通股股東凈利潤(rùn)(萬元） |
29,728.65 |
35,674.38 |
35,674.38 |
|
歸屬普通股股東凈利潤(rùn)（扣除非經(jīng)常性損益后） (萬元） |
4,043.76 |
4,852.51 |
4,852.51 |
|
基本每股收益（元/股） |
0.1996 |
0.2422 |
0.2382 |
|
基本每股收益(扣除非經(jīng)常性損益后）（元/股） |
0.0272 |
0.0330 |
0.0324 |
|
稀釋每股收益（元/股） |
0.1996 |
0.2422 |
0.2382 |
|
稀釋每股收益(扣除非經(jīng)常性損益后）（元/股） |
0.0272 |
0.0330 |
0.0324 |
|
加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率(%) |
4.70 |
5.46 |
5.38 |
|
加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率（扣除非經(jīng)常性損益后） （%） |
0.64 |
0.74 |
0.73 |
由上表可知，由于本次發(fā)行后公司總股本及所有者權(quán)益將有所增加，但募集 資金使用存在一定運(yùn)營(yíng)周期，預(yù)計(jì)短期內(nèi)公司每股收益和加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率 將會(huì)出現(xiàn)一定程度攤薄。
本次發(fā)行募集資金將用于改善公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，募集資金使用計(jì)劃已經(jīng)過管理 層的詳細(xì)論證，符合公司的發(fā)展規(guī)劃，有利于公司的長(zhǎng)期發(fā)展。未來募集資金使用效益釋放后，公司盈利能力將進(jìn)一步提高，每股收益和加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率也將相應(yīng)上升。
（二）本次非公開發(fā)行攤薄即期回報(bào)的風(fēng)險(xiǎn)提示
本次發(fā)行完成后，公司股本和凈資產(chǎn)將有較大幅度的提高。鑒于募集資金投資項(xiàng)目使用經(jīng)濟(jì)效益完全釋放尚需要一定的周期，在募集資金投資項(xiàng)目的效益尚未完全體現(xiàn)之前，公司的收益增長(zhǎng)幅度可能會(huì)低于股本、凈資產(chǎn)的增長(zhǎng)幅度，從而存在導(dǎo)致短期內(nèi)即期回報(bào)攤薄的風(fēng)險(xiǎn)。
（三）董事會(huì)選擇本次融資的必要性和合理性
1、本次發(fā)行是公司經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略的需要
本次發(fā)行募集資金運(yùn)用符合國(guó)家相關(guān)的產(chǎn)業(yè)政策以及公司戰(zhàn)略發(fā)展方向。募集資金到位后，能夠有助于提高公司的資本實(shí)力，增強(qiáng)公司風(fēng)險(xiǎn)防范能力和整體競(jìng)爭(zhēng)力，鞏固和加強(qiáng)公司在行業(yè)內(nèi)的地位，為公司未來業(yè)務(wù)發(fā)展提供動(dòng)力。因此，本次非公開發(fā)行對(duì)公司經(jīng)營(yíng)管理有著積極的意義，為公司可持續(xù)發(fā)展奠定基礎(chǔ)，符合公司及全體股東的利益。
2、優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)、降低財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)
本次非公開發(fā)行股票募集資金到位后，將提高公司的資產(chǎn)凈額，通過償還銀行借款，公司財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)得到進(jìn)一步優(yōu)化，資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)更趨合理；同時(shí)，可減少公司未來債務(wù)融資的財(cái)務(wù)費(fèi)用，使公司財(cái)務(wù)狀況得到優(yōu)化，未來盈利能力進(jìn)一步提高，整體實(shí)力得到有效提升。
（四）本次募集資金投資項(xiàng)目與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系，公司從事募投項(xiàng)目在人員、技術(shù)、市場(chǎng)等方面的儲(chǔ)備情況
1、本次募集資金投資項(xiàng)目與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系
本次非公開發(fā)行股票募集資金用于償還銀行借款，能夠有效提升償債能力，優(yōu)化公司資本結(jié)構(gòu)，增強(qiáng)公司抗風(fēng)險(xiǎn)能力和未來融資能力。有利于公司進(jìn)一步提升主業(yè)的研發(fā)、生產(chǎn)能力，與公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展戰(zhàn)略相契合。
2、公司從事募投項(xiàng)目在人員、技術(shù)、市場(chǎng)等方面的儲(chǔ)備情況
本次非公開發(fā)行募集資金用于償還銀行借款，不涉及從事募投項(xiàng)目在人員、技術(shù)、市場(chǎng)等方面的儲(chǔ)備
（五）公司應(yīng)對(duì)非公開發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)采取的填補(bǔ)措施
為保障廣大投資者利益，公司擬采取多項(xiàng)措施保證此次募集資金的有效使用、有效防范即期回報(bào)被攤薄的風(fēng)險(xiǎn)、提高未來經(jīng)營(yíng)回報(bào)能力，包括：
1、把握市場(chǎng)機(jī)遇，鞏固行業(yè)..地位
公司將抓住民用航空、航空發(fā)動(dòng)機(jī)市場(chǎng)發(fā)展機(jī)遇，在國(guó)家政策扶持下，依托現(xiàn)有技術(shù)、設(shè)備和合作優(yōu)勢(shì)，快速發(fā)展公司數(shù)字化、智能化技術(shù)，提升公司核心競(jìng)爭(zhēng)力，完善產(chǎn)業(yè)鏈布局，提升市場(chǎng)占有率，并搶占航空工業(yè)國(guó)際轉(zhuǎn)包市場(chǎng)。募集資金到位后，公司將嚴(yán)格按照計(jì)劃使用募集資金。
2、加強(qiáng)對(duì)募集資金監(jiān)管，提高募集資金使用效率
公司將根據(jù)《深圳證券交易所上市公司募集資金管理辦法》和公司董事會(huì)的決議，把募集資金存放于董事會(huì)指定的專項(xiàng)賬戶中。公司將根據(jù)相關(guān)法規(guī)和募集資金管理制度的要求，嚴(yán)格管理募集資金使用，確保募集資金得到充分有效利用，合理防范資金使用風(fēng)險(xiǎn)。
3、優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)，加強(qiáng)內(nèi)部控制
公司將不斷加強(qiáng)制度建設(shè)，進(jìn)一步優(yōu)化治理結(jié)構(gòu)，為公司發(fā)展提供制度性保障；加強(qiáng)內(nèi)部控制，節(jié)省各項(xiàng)費(fèi)用支出，完善投資決策程序，提升資金使用效率，提升公司經(jīng)營(yíng)決策效率和盈利水平。公司將持續(xù)提升在管理、財(cái)務(wù)、生產(chǎn)、質(zhì)量等多方面的風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)管能力，全面有效地控制公司經(jīng)營(yíng)和資金管控風(fēng)險(xiǎn)。
4、嚴(yán)格執(zhí)行利潤(rùn)分配制度，保障公司股東利益
公司將進(jìn)一步建立、健全利潤(rùn)分配制度，建立持續(xù)而穩(wěn)定的分配與監(jiān)督機(jī)制，增加分配決策中的透明度，維護(hù)公司股東的利益，積極有效地回報(bào)投資者。公司將依據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于進(jìn)一落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》、《上市公司監(jiān)管指引第3號(hào)—上市公司現(xiàn)金分紅》以及《上市公司章程指引》（證監(jiān)會(huì)公告[2019]10號(hào)）等相關(guān)文件指引，結(jié)合公司實(shí)際情況和《公司章程》的規(guī)定，加強(qiáng)完善公司利潤(rùn)分配的決策機(jī)制和利潤(rùn)分配政策的調(diào)整，公司將進(jìn)一步強(qiáng)化投資者回報(bào)機(jī)制，確保公司股東特別是中小股東的利益得到保障。本次發(fā)行完成后，公司將合理規(guī)范使用募集資金、提高資金使用效率，在符合利潤(rùn)分配條件的情況下，積極推動(dòng)對(duì)股東利潤(rùn)分配。
（六）相關(guān)主體關(guān)于填補(bǔ)回報(bào)措施得到切實(shí)履行的承諾
1、公司控股股東及其一致行動(dòng)人、實(shí)際控制人對(duì)公司填補(bǔ)回報(bào)措施能夠得到切實(shí)履行的承諾
公司的控股股東及其一致行動(dòng)人、實(shí)際控制人將忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)，維護(hù)公司和全體股東的合法權(quán)益，對(duì)公司填補(bǔ)回報(bào)措施能夠得到切實(shí)履行承諾如下：
1、本企業(yè)/本人不越權(quán)干預(yù)公司的經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)，不侵占公司的利益，切實(shí)履行公司填補(bǔ)回報(bào)的相關(guān)措施。
2、自承諾出具日至公司本次在創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行股票實(shí)施完畢前，若中國(guó)證監(jiān)會(huì)作出關(guān)于填補(bǔ)回報(bào)措施及其承諾的其他規(guī)定且上述承諾不能滿足中國(guó)證監(jiān)會(huì)該等規(guī)定時(shí)，本企業(yè)/本人承諾屆時(shí)將中國(guó)證監(jiān)會(huì)的.新規(guī)定出具補(bǔ)充承諾。
如違反上述承諾或拒不履行上述承諾給公司或股東造成損失的，本企業(yè)/本人同意根據(jù)法律法規(guī)及證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的有關(guān)規(guī)定承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。
2、公司董事、高級(jí)管理人員對(duì)公司填補(bǔ)回報(bào)措施能夠得到切實(shí)履行的承諾
公司的董事、高級(jí)管理人員將忠實(shí)、勤勉地履行相關(guān)職責(zé)，維護(hù)公司和全體股東的合法權(quán)益，對(duì)公司填補(bǔ)回報(bào)措施能夠得到切實(shí)履行承諾如下：
1、本人承諾忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)，維護(hù)公司和全體股東的合法權(quán)益；
2、本人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個(gè)人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益；
3、本人承諾對(duì)公司董事和高級(jí)管理人員的職務(wù)消費(fèi)行為進(jìn)行約束；
4、本人承諾不動(dòng)用公司資產(chǎn)從事與其履行職責(zé)無關(guān)的投資、消費(fèi)活動(dòng)；
5、本人承諾在自身職責(zé)和權(quán)限范圍內(nèi)，全力促使公司董事會(huì)或薪酬與考核委員會(huì)制定的薪酬制度與公司填補(bǔ)回報(bào)措施的執(zhí)行情況相掛鉤，并對(duì)公司董事會(huì)和股東大會(huì)審議的相關(guān)議案投票贊成（如有表決權(quán)）；
6、如果公司擬實(shí)施股權(quán)激勵(lì)，本人承諾在自身職責(zé)和權(quán)限范圍內(nèi)，全力促使公司擬公布的股權(quán)激勵(lì)行權(quán)條件與公司填補(bǔ)回報(bào)措施的執(zhí)行情況相掛鉤，并對(duì)公司董事會(huì)和股東大會(huì)審議的相關(guān)議案投票贊成（如有表決權(quán)）；
7、本人承諾，自本承諾出具日至公司本次發(fā)行股份實(shí)施完畢，若中國(guó)證監(jiān)會(huì)作出關(guān)于填補(bǔ)被攤薄即期回報(bào)措施及其承諾的其他新的監(jiān)管規(guī)定，且上述承諾不能滿足中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的，本人承諾將按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)的.新規(guī)定作出承諾。作為填補(bǔ)被攤薄即期回報(bào)措施相關(guān)責(zé)任主體之一，若違反上述承諾或拒不履行上述承諾，本人同意按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)和證券交易所等證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)按照其指定或發(fā)布的有關(guān)規(guī)定、規(guī)則，對(duì)本人作出相關(guān)處罰或采取相關(guān)措施。本人同意根據(jù)法律法規(guī)及證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的有關(guān)規(guī)定承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任?！?/span>
（七）關(guān)于本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)的填補(bǔ)措施及承諾事項(xiàng)的審議程序
董事會(huì)對(duì)公司本次非公開發(fā)行攤薄即期回報(bào)事項(xiàng)的分析及填補(bǔ)即期回報(bào)措施、相關(guān)承諾主體的承諾等事項(xiàng)已經(jīng)公司第四屆董事會(huì)第四次會(huì)議審議通過。
本次非公開發(fā)行結(jié)束后，公司將在定期報(bào)告中持續(xù)披露填補(bǔ)即期回報(bào)措施的完成情況及相關(guān)承諾主體承諾事項(xiàng)的履行情況。
