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證券代碼：300159 證券簡稱：新研股份公告編號：2019-003
新疆機械研究院股份有限公司
關(guān)于重大資產(chǎn)重組相關(guān)股東承諾事項到期終止的
提示性公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、 誤導性陳述或重大遺漏。新疆機械研究院股份有限公司（以下簡稱“新研股份”或“公司”）于2015年12月25日完成重大資產(chǎn)重組事項，公司以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買四川明日宇航工業(yè)有限責任公司（以下簡稱“明日宇航”）....股權(quán)并募集配套資金，在本次交易中，交易對方韓華、楊立軍等29名股東以及配套融資認購方周衛(wèi)華、吳洋、新研股份第1期員工持股計劃均作出了關(guān)于股份鎖定的承諾, 具體承諾事項詳見公司于2015年10月26日公告的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書》中的有關(guān)承諾的相關(guān)章節(jié)。截止本公告日，上述股東作出的相關(guān)承諾均已到期，承諾各方均正常履行各項承諾，未發(fā)生違反承諾的情形，具體承諾如下：
一、關(guān)于公司股份鎖定期的承諾
（1）韓華、盧臻、張舜、方子恒、胡鑫、劉佳春承諾如下：
1）本人在本次交易中取得的直接持有的新研股份的股份在本次交易股份發(fā)行結(jié)束之日起十二個月內(nèi)不進行轉(zhuǎn)讓。本人持有的上述股份在本次交易股份發(fā)行結(jié)束之日起12個月屆滿后解禁40%，24個月屆滿后解禁另外20%，36個月屆滿后解禁剩余的40%。
若本人直接持有的并用于認購新研股份本次非公開發(fā)行股份的明日宇航股份持續(xù)擁有權(quán)益的時間未滿12個月的，則本人在本次交易中取得的且直接持有的新研股份的股份在本次交易的上述股份發(fā)行結(jié)束之日起36個月內(nèi)不進行轉(zhuǎn)讓。
2）在本次交易中本人通過星昇投資取得的且間接持有的新研股份的股份在本次交易股份發(fā)行結(jié)束之日起12個月內(nèi)不進行轉(zhuǎn)讓，在本次交易股份發(fā)行結(jié)束之日起12個月屆滿后解禁40%，24個月屆滿后解禁另外20%，36個月屆滿后解禁剩余的40%。
星昇投資在本次交易中取得新研股份的股份時，若本人持有的星昇投資的合伙份額權(quán)益的時間未滿12個月的，則本人在本次交易中通過星昇投資取得的且間接持有的新研股份的股份在本次交易的上述股份發(fā)行結(jié)束之日起36個月內(nèi)不進行轉(zhuǎn)讓。
本人同意若前述取得的直接、間接持有的股份的鎖定期的約定與中國證監(jiān)會的.新監(jiān)管意見不相符的（在中國證監(jiān)會.新監(jiān)管意見要求延長本人的鎖定期的情況下），將根據(jù)中國證監(jiān)會的監(jiān)管意見進行相應(yīng)調(diào)整；本次股份發(fā)行結(jié)束后，本人由于新研股份送紅股、轉(zhuǎn)增股本等原因而新增取得的新研股份的股份，亦應(yīng)遵守上述鎖定期限。
該承諾按期履行完畢，.后到期日為2018年12月25日。
（2）楊立軍承諾如下：
在本次交易中本人直接及間接持有的新研股份的股份在本次交易股份發(fā)行結(jié)束之日起12個月內(nèi)不進行轉(zhuǎn)讓。本人持有的上述股份在本次交易股份發(fā)行結(jié)束之日起12個月屆滿后解禁40%，24個月屆滿后解禁另外20%，36個月屆滿后解禁剩余的40%。此外，若本人用于認購新研股份本次非公開發(fā)行股份的明日宇航股份持續(xù)擁有權(quán)益的時間未滿12個月的，則本人在本次交易中取得的新研股份的股份在本次交易的上述股份發(fā)行結(jié)束之日起36個月內(nèi)不進行轉(zhuǎn)讓。
本人同意若前述取得的標的股份的鎖定期的約定與中國證監(jiān)會的.新監(jiān)管意見不相符的（在中國證監(jiān)會.新監(jiān)管意見要求延長本人的鎖定期的情況下），將根據(jù)中國證監(jiān)會的監(jiān)管意見進行相應(yīng)調(diào)整；本次股份發(fā)行結(jié)束后，本人由于新研股份送紅股、轉(zhuǎn)增股本等原因而新增取得的新研股份的股份，亦應(yīng)遵守上述鎖定期限。
該承諾按期履行完畢，.后到期日為2018年12月25日。
（3）華控永拓、華控科技、華控成長、上海盛圭信息承諾如下：
本公司/本合伙企業(yè)取得新研股份本次交易中發(fā)行的股份時，若本公司/本
合伙企業(yè)用于認購新研股份本次非公開發(fā)行股份的明日宇航股份持續(xù)擁有權(quán)益的時間已滿12個月的，則本公司/本合伙企業(yè)在本次交易中取得的新研股份的股份在本次交易的上述股份發(fā)行結(jié)束之日起12個月內(nèi)不進行轉(zhuǎn)讓；本公司/本合伙企業(yè)取得新研股份本次交易中發(fā)行的股份時，若本公司/本合伙企業(yè)用于認購新研股份本次非公開發(fā)行股份的明日宇航股份持續(xù)擁有權(quán)益的時間未滿12個月的，則本公司/本合伙企業(yè)在本次交易中取得的新研股份的股份在本次交易的上述股份發(fā)行結(jié)束之日起36個月內(nèi)不進行轉(zhuǎn)讓。
本公司/本合伙企業(yè)同意若前述取得的標的股份的鎖定期的約定與中國證監(jiān)會的.新監(jiān)管意見不相符的（在中國證監(jiān)會.新監(jiān)管意見要求延長本公司/本合伙企業(yè)的鎖定期的情況下），將根據(jù)中國證監(jiān)會的監(jiān)管意見進行相應(yīng)調(diào)整；本次股份發(fā)行結(jié)束后，本公司/本合伙企業(yè)由于新研股份送紅股、轉(zhuǎn)增股本等原因而新增取得的新研股份的股份，亦應(yīng)遵守上述鎖定期限。
該承諾按期履行完畢，.后到期日為2018年12月25日。
（4）黃云輝、張蕾、王魯峰、汪麗、楊峰、張杏徽、黃麗華、尹瑛、馮菊、冷嚴、楊艷、張小京、中國風投、金石投資、天津伍通、高新投資、寶安資產(chǎn)承諾如下：
本人/本公司/本合伙企業(yè)在本次交易中取得的新研股份的股份在本次交易股份發(fā)行結(jié)束之日起12個月內(nèi)不進行轉(zhuǎn)讓。本人/本公司/本合伙企業(yè)同意若前述取得的標的股份的鎖定期的約定與中國證監(jiān)會的.新監(jiān)管意見不相符的（在中國證監(jiān)會.新監(jiān)管意見要求延長本人/本公司/本合伙企業(yè)的鎖定期的情況下），將根據(jù)中國證監(jiān)會的監(jiān)管意見進行相應(yīng)調(diào)整；本次股份發(fā)行結(jié)束后，本人/本公司/本合伙企業(yè)由于新研股份送紅股、轉(zhuǎn)增股本等原因而新增取得的新研股份的股份，亦應(yīng)遵守上述鎖定期限。
該條承諾已于2016年12月25日正常履行完畢。
（5）匡理鵬、陳效瑋、夏軍民承諾如下：
在本次交易中本人通過星昇投資取得的且間接持有的新研股份的股份在本次交易股份發(fā)行結(jié)束之日起12個月內(nèi)不進行轉(zhuǎn)讓，在本次交易股份發(fā)行結(jié)束之日起12個月屆滿后解禁40%，24個月屆滿后解禁另外20%，36個月屆滿后解禁剩余的40%。本人同意若前述取得的股份的鎖定期的約定與中國證監(jiān)會的.新
監(jiān)管意見不相符的（在中國證監(jiān)會.新監(jiān)管意見要求延長本人的鎖定期的情況下），將根據(jù)中國證監(jiān)會的監(jiān)管意見進行相應(yīng)調(diào)整；本次股份發(fā)行結(jié)束后，本人由于新研股份送紅股、轉(zhuǎn)增股本等原因而新增取得的新研股份的股份，亦應(yīng)遵守上述鎖定期限。
該承諾按期履行完畢，.后到期日為2018年12月25日。
（6）星昇投資承諾如下：
本合伙企業(yè)在本次交易中取得的新研股份的股份，在本次交易的股份發(fā)行結(jié)束之日起36個月內(nèi)不進行轉(zhuǎn)讓。本合伙企業(yè)同意若前述取得的股份的鎖定期的約定與中國證監(jiān)會的.新監(jiān)管意見不相符的（在中國證監(jiān)會.新監(jiān)管意見要求延長本合伙企業(yè)的鎖定期的情況下），將根據(jù)中國證監(jiān)會的監(jiān)管意見進行相應(yīng)調(diào)整；本次股份發(fā)行結(jié)束后，本合伙企業(yè)由于新研股份送紅股、轉(zhuǎn)增股本等原因而新增取得的新研股份的股份，亦應(yīng)遵守上述鎖定期限。
該承諾按期履行完畢，.后到期日為2018年12月25日。
（7）周衛(wèi)華承諾如下：
本人在本次交易前直接或間接持有的上市公司股份，自本次交易完成之日起12個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓。同時，本人自本交易完成后36個月內(nèi)不放棄上市公司控股權(quán)。
在本次交易中本人通過星昇投資取得的且間接持有的新研股份的股份在本次交易股份發(fā)行結(jié)束之日起36個月內(nèi)不進行轉(zhuǎn)讓。
本人同意若前述取得的股份的鎖定期的約定與中國證監(jiān)會的.新監(jiān)管意見不相符的（在中國證監(jiān)會.新監(jiān)管意見要求延長本人的鎖定期的情況下），將根據(jù)中國證監(jiān)會的監(jiān)管意見進行相應(yīng)調(diào)整；本次股份發(fā)行結(jié)束后，本人由于新研股份送紅股、轉(zhuǎn)增股本等原因而新增取得的新研股份的股份，亦應(yīng)遵守上述鎖定期限。
該承諾按期履行完畢，.后到期日為2018年12月25日。
（8）其他
配套融資方周衛(wèi)華、吳洋、..期員工持股計劃所作出關(guān)于股份鎖定的承諾：本次交易配套融資認購方所認購的股份自新增股份上市之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
該承諾按期履行完畢，.后到期日為2018年12月25日。
二、韓華、楊立軍所作關(guān)于不謀求上市公司控制權(quán)承諾函
本人及本人控制的公司，在本次交易完成后36個月內(nèi)，不與其他投資人簽訂一致行動協(xié)議以謀求對新研股份的實際控制。韓華、楊立軍與盧臻、劉佳春、張舜、方子恒、胡鑫之間不存在一致行動。
該承諾按期履行完畢，.后到期日為2018年12月25日。
三、上市公司一致行動人相關(guān)說明
2015年3月，新研股份股東周衛(wèi)華、王建軍、司文峰、吳洋、李繼蘭、馮國祥、阿力木·買買提吐爾遜、薛世民、郭琪、靳范、毛善義共11人簽署《一致行動協(xié)議》，各方確認，在對新研股份生產(chǎn)經(jīng)營及其他重大事項決策等方面與周衛(wèi)華、王建軍保持一致，作為公司股東，各方在對新研股份股東大會會議任何議案進行表決時確保各方持有的全部有效表決票均與周衛(wèi)華、王建軍保持一致行動。該協(xié)議有效期為本次重大資產(chǎn)重組新增股份上市之日起36個月。同時司文峰、毛善義、阿力木?買買提吐爾遜、薛世民、吳洋、李繼蘭、靳范、馮國祥、郭琪等人承諾所持新研股份的股份自一致行動協(xié)議公告之日起十二個月內(nèi)不進行轉(zhuǎn)讓，該承諾已正常履行完畢。
截止本公告日，一致行動人協(xié)議已經(jīng)到期，不再順延。上述一致行動人在管理和決策中保持一致意見，在約定的一致行動事項上，均充分遵守了一致行動的約定和有關(guān)承諾，各方未發(fā)生違反一致行動協(xié)議的情形。一致行動關(guān)系終止后，各方作為新研股份的股東，將繼續(xù)依據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件及新研股份公司章程的規(guī)定，依法享有和行使股東權(quán)利，履行相關(guān)股東義務(wù)。本次一致行動關(guān)系解除不會引起公司管理層變動，不會對公司日常經(jīng)營活動產(chǎn)生不利影響。
四、承諾履行情況
承諾履行期間承諾各方均能夠嚴格遵守證監(jiān)會和交易所的各項規(guī)章制度， 截止本公告日，上述各項承諾均已到期，承諾各方均正常履行上述各項承諾，未發(fā)
生違反承諾的情形。
特此公告。
新疆機械研究院股份有限公司
二〇一九年一月七日
