證券代碼：300159     證券簡稱：新研股份    公告編號：2019-114

新疆機械研究院股份有限公司

關于2020年度向金融機構及類金融企業(yè)申請綜合授信額度暨預計擔保額度的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

新疆機械研究院股份有限公司（以下簡稱“公司”、“新研股份”）于2019年12月23日召開第四屆董事會第十三次會議，審議通過《新疆機械研究院股份有限公司關于2020年度向金融機構及類金融企業(yè)申請綜合授信額度暨預計擔保額度的議案》，同意公司及公司全資子公司、控股子公司及其下屬公司根據(jù)2020年度經(jīng)營發(fā)展的需要，計劃向金融機構及類金融企業(yè)申請合計不超過18億元人民幣的綜合授信額度；為保證綜合授信融資方案的順利完成，同意公司及公司全資子公司、控股子公司在2020年度擬為合并報表范圍內的全資子公司、控股子公司及其下屬公司的上述綜合授信額度提供不超過人民幣18億元的擔保額度。具體事項如下：

一、申請綜合授信額度暨預計擔保額度概述

公司及公司全資子公司、控股子公司2019年度的銀行授信額度即將到期，為了保證公司整體范圍內銀行授信的延續(xù)性和公司2020年度經(jīng)營發(fā)展的需要，2020年度公司及公司全資子公司、控股子公司及其下屬公司擬向相關金融機構及類金融企業(yè)申請合計不超過18億元的綜合授信額度。為保證綜合授信融資方案的順利完成，公司及公司全資子公司、控股子公司在2020年度擬為合并報表范圍內的全資子公司、控股子公司及其下屬公司的上述綜合授信額度，提供不超過人民幣18億元的擔保額度。

根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》及《公司章程》的相關規(guī)定，此議案需提交公司股東大會審議。

（一）申請綜合授信額度的情況  

根據(jù)2020年度經(jīng)營發(fā)展的需要，公司及公司全資子公司、控股子公司及其下屬公司擬向相關金融機構及類金融企業(yè)申請合計不超過18億元的綜合授信額度。上述授信額度包括新增授信及原有授信的展期或者續(xù)約。授信額度項下的貸款主要用于滿足公司經(jīng)營發(fā)展所需，包括但不限于銀行貸款、銀行承兌匯票、信用證、保函、融資租賃、設備貸、并購貸款、票據(jù)質押、在建工程項目貸、保理融資等相關授信業(yè)務。具體授信額度以公司與相關金融機構及類金融企業(yè)簽訂的協(xié)議為準。授信期限內，授信額度可循環(huán)使用。

（二）預計擔保額度的情況

 為提高向金融機構及類金融企業(yè)申請綜合授信額度的效率，保證綜合授信融資方案的順利完成，公司及公司全資子公司、控股子公司在2020年度擬為合并報表范圍內的全資子公司、控股子公司及其下屬公司的上述綜合授信額度提供不超過人民幣18億元的擔保額度。擔保方式包括但不限于保證擔保、信用擔保、資產抵押、質押等。該擔保額度包括新增擔保及原有擔保的展期或者續(xù)保。

擔保事宜具體包括：（1）公司為公司全資子公司、控股子公司提供擔保；（2）控股子公司為其下屬公司提供擔保。2020年度擔保額度計劃安排如下：

二、被擔保人基本情況

（一）新疆新研牧神科技有限公司

1、成立日期：2016年11月30日

2、注冊地址：新疆烏魯木齊經(jīng)濟技術開發(fā)區(qū)融合南路661號準備車間6棟1層1

3、法定代表人：薛世民

4、注冊資本：2億元人民幣

5、經(jīng)營范圍：機電設備、農牧機械、農副產品加工機械、林果業(yè)機械、輕工機械、節(jié)能及環(huán)保機械、電氣與自動化設備的研究開發(fā)、工程設計、試制、銷售及售后服務；技術推廣、其他科技服務；進出口業(yè)務；儀器儀表、電器元件、五金交電、鑄造原輔材料、機械產品配件及各類機電產品的銷售；房屋租賃。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動）。

6、股權結構：公司持有牧神科技....股權，牧神科技系公司全資子公司。

7、財務狀況

2018年度，牧神科技資產總額為16.21億元，負債總額4.08億元，凈資產為12.13億元；2018年1-12月，實現(xiàn)營業(yè)收入為3.47億元，利潤總額為1.26億元，凈利潤為1.08億元。

截至2019年9月30日，牧神科技資產總額為17.09億元，負債總額為5.32億元，凈資產為11.77億元；2019年1-9月，實現(xiàn)營業(yè)收入為2.54億元，利潤總額為-3641.16萬元，凈利潤為-3618.99萬元。（未經(jīng)審計數(shù)）

（二）四川明日宇航工業(yè)有限責任公司

1、成立日期： 2009年12月22日

2、注冊地址：四川省什邡市經(jīng)濟技術開發(fā)區(qū)（靈杰園區(qū)）

3、法定代表人：韓華

4、注冊資本：21,213.4069萬元

5、經(jīng)營范圍：飛行器零部件產品、新型鈦合金及高溫合金材料、機械電子產品的技術開發(fā)、生產、銷售；新型鈦合金金屬制品機械加工；航空相關設備制造；自營進出口業(yè)務。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動）

6、股權結構：公司持有明日宇航94.28%股權，嘉興華控祥匯股權投資合伙企業(yè)持有明日宇航5.72%股權，明日宇航系公司控股子公司。

7、財務狀況

2018年度，明日宇航資產總額為52.19億元，負債總額29.35億元，凈資產為22.84億元；2018年1-12月，實現(xiàn)營業(yè)收入為10.66億元，利潤總額為2.42億元，凈利潤為2.10億元。

截至2019年9月30日，明日宇航資產總額為57.51億元，負債總額為30.31億元，凈資產為27.20億元；2019年1-9月，實現(xiàn)營業(yè)收入為5.71億元，利潤總額為1.58億元，凈利潤為1.39億元。（未經(jīng)審計數(shù)）

（三）河北明日宇航工業(yè)有限責任公司

1、成立日期：2017年5月19日

2、注冊地址：任丘市任文干渠南側開發(fā)區(qū)東側

3、法定代表人：韓華

4、注冊資本：5,000萬元人民幣

5、經(jīng)營范圍：飛行器結構減重技術開發(fā)與應用；飛行器零部件開發(fā)、銷售；特種工藝開發(fā)及應用；新型鈦合金金屬制品機械加工。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動）。

6、股權結構：明日宇航持有河北宇航....股權，明日宇航系公司控股子公司。

7、財務狀況

2018年度，河北宇航資產總額為1.41億元，負債總額1.03億元，凈資產為3,818.41萬元；2018年1-12月，實現(xiàn)營業(yè)收入為3,959.99萬元，利潤總額為-104.32萬元，凈利潤為-64.52萬元。

截至2019年9月30日，河北宇航資產總額為1.72億元，負債總額為1.22億元，凈資產為4,935.97萬元；2019年1-9月，實現(xiàn)營業(yè)收入為3,376.15萬元，利潤總額為-18.67萬元，凈利潤為3,856.69元。（未經(jīng)審計數(shù)）

（四）天津明日宇航新材料科技有限公司

1、成立日期：2017年3月20日

2、注冊地址：天津市東麗開發(fā)區(qū)東谷中心2號

3、法定代表人：王少雄

4、注冊資本：5,000萬元人民幣

5、經(jīng)營范圍：鋁合金、鈦合金、高溫合金材料研發(fā)、加工、銷售及相關技術咨詢、服務、轉讓；航空航天配套電子設備、機械零部件、金屬結構件、石油化工設備制造、研發(fā)；計算機軟硬件研發(fā)、銷售及相關技術服務；工藝裝備設計、制造、維修及相關技術服務；信息系統(tǒng)集成服務；金屬材料、金屬制品、機械設備及零部件、電子產品、儀器儀表銷售；倉儲（化學危險品及易制毒品除外）；從事國家法律法規(guī)允許經(jīng)營的進出口業(yè)務。

6、股權結構：明日宇航持有天津宇航....股權，明日宇航系公司控股子公司。

7、財務狀況

2018年度，天津宇航資產總額為3.93億元，負債總額3.12億元，凈資產為8,166.70萬元；2018年1-12月，實現(xiàn)營業(yè)收入為3.87億元，利潤總額為1,347.86萬元，凈利潤為968.51萬元。

截至2019年9月30日，天津宇航資產總額為3.97億元，負債總額為3.17億元，凈資產為7,981.91萬元；2019年1-9月，實現(xiàn)營業(yè)收入為1.48億元，利潤總額為-184.79萬元，凈利潤為-184.79萬元。（未經(jīng)審計數(shù)）

    （五）沈陽明日宇航工業(yè)有限責任公司

1、成立日期：2017年4月5日

2、注冊地址：遼寧省沈陽市沈北新區(qū)中央路22號

3、法定代表人：王少雄

4、注冊資本：2,900萬元人民幣

5、經(jīng)營范圍：航空、航天器（不含民用航空器（發(fā)動機、螺旋槳））及零部件、金屬及非金屬材料、電子產品制造、研發(fā)、銷售；自營和代理各類商品和技術的進出口，但國家限定公司經(jīng)營或禁止進出口的商品和技術除外。

6、股權結構：明日宇航持有沈陽宇航....股權，明日宇航系公司控股子公司。

7、財務狀況

2018年度，沈陽宇航資產總額為7,330.74萬元，負債總額-5,395.71元，凈資產為1,935.03萬元；2018年1-12月，實現(xiàn)營業(yè)收入為322.57萬元，利潤總額為-585.44萬元，凈利潤為-585.44萬元。

截至2019年9月30日，沈陽宇航資產總額為8,036.96萬元，負債總額為6,237.71萬元，凈資產為1,799.26萬元；2019年1-9月，實現(xiàn)營業(yè)收入為991.99萬元，利潤總額為-135.77萬元，凈利潤為-135.77萬元。（未經(jīng)審計數(shù)）

（六）貴州紅湖發(fā)動機零部件有限公司

1、成立日期：2010年10月11日

2、注冊地址：貴州省安順市平壩區(qū)紅湖廠內

3、法定代表人：韓華

4、注冊資本：1,000萬元人民幣

5、經(jīng)營范圍：航空零部件制造；不銹鋼及鈦合金制品制造；模具制造、銷售；進出口業(yè)務

6、股權結構：明日宇航直接持有貴州紅湖....股權，明日宇航系公司控股子公司。

7、財務狀況

2018年度，貴州紅湖資產總額為4,031.08萬元，負債總額2,317.40萬元，凈資產為1,713.68萬元；2018年1-12月，實現(xiàn)營業(yè)收入為2,202.89萬元，利潤總額為-17.01萬元，凈利潤為-5.26萬元。

截至2019年9月30日，貴州紅湖資產總額為4,099.21萬元，負債總額為2,432.31萬元，凈資產為1,666.90萬元；2019年1-9月，實現(xiàn)營業(yè)收入為724.28萬元，利潤總額為6.04萬元，凈利潤為7.45萬元。（未經(jīng)審計數(shù)）

三、擔保協(xié)議的主要內容

截至目前，公司尚未簽訂與相關擔保事項有關的擔保合同，公司董事會、股東大會批準后，結合被擔保人的實際借款情況，在擔?？傤~內，且在相關事項的議案生效之日起12個月內，授權董事長或董事長指定的授權代理人（如明日宇航或牧神科技的法定代表人、各孫公司法定代表人）代表公司簽署前述授信額度、擔保額度內的合同、協(xié)議等各項法律文件（包括但不限于授信、借款、抵押、融資、擔保等）。上述授信額度在有效期內可以循環(huán)使用，且可根據(jù)其實際需要在上述公司之間進行分配（擔保額度不可以調劑分配），無需公司另行出具決議。本次授信額度項下的實際借款、擔保情況應在授信、擔保額度內以相關金融機構及類金融企業(yè)與公司及公司全資子公司、控股子公司及其下屬公司實際發(fā)生的貸款金額為準。

四、董事會意見

董事會認為：公司及公司全資子公司、控股子公司擬向金融機構及類金融企業(yè)申請授信額度，是為了滿足公司日常經(jīng)營與項目建設的資金需求，拓寬融資渠道，降低融資成本，有利于公司的長遠發(fā)展；公司已建立健全對外擔保管理制度和嚴格的內部控制制度，對相關業(yè)務的開展制定了完善決策、執(zhí)行流程，子公司經(jīng)營穩(wěn)定、資信情況良好，為此有關擔保風險可控。董事會同意本次申請綜合授信及預計擔保事項。

五、累計對外擔保數(shù)量及逾期擔保數(shù)量

截至本公告日，不含本次董事會審議的對外擔保，公司及公司全資子公司、控股子公司累計對外擔保余額為161,209.03萬元，占公司.近一期經(jīng)審計歸屬于母公司所有者凈資產的25.15%。其中：公司為全資子公司、控股子公司的擔保余額為150,459.43萬元，占公司.近一期經(jīng)審計歸屬于母公司所有者凈資產的23.47%；控股子公司明日宇航對二級子公司濰坊宇航、貴州紅湖和沈陽宇航的擔保金額為10,749.60萬元，占公司.近一期經(jīng)審計歸屬于母公司所有者凈資產的1.68%。

上述擔保均履行了相應的審批程序，均為公司對合并報表范圍內子公司的擔保以及子公司為孫公司的擔保。公司及全資子公司、控股子公司無違規(guī)對外擔保、無逾期對外擔保，無涉及訴訟的對外擔保及無因擔保被判決敗訴而應承擔損失的情形。

六、備查文件

《第四屆董事會第十三次會議決議》

特此公告。

 新疆機械研究院股份有限公司

董 事 會             

二〇一九年十二月二十四日