證券代碼：300159         證券簡稱：新研股份       公告編號：2020-009

新疆機械研究院股份有限公司

第四屆監(jiān)事會第五次會議決議公告

本公司及監(jiān)事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

新疆機械研究院股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2020年2月15日以書面及通訊方式向全體監(jiān)事發(fā)出召開公司第四屆監(jiān)事會第五次會議的通知。本次會議于2020年2月18日上午12：00以通訊的方式召開。會議應參加監(jiān)事3人，實際出席監(jiān)事3人，全體監(jiān)事均出席會議投票表決。本次會議主持為監(jiān)事會主席李煜先生，會議的召開符合《中華人民共和國公司法》等有關法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件和《新疆機械研究院股份有限公司章程》的規(guī)定。本次會議經過有效表決，審議通過如下議案：

一、審議通過《關于公司符合非公開發(fā)行股票條件的議案》

根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》、《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的有關規(guī)定，對照創(chuàng)業(yè)板上市公司非公開發(fā)行股票的條件，監(jiān)事會經過對公司實際情況及相關事項進行自查論證，認為公司符合創(chuàng)業(yè)板上市公司非公開發(fā)行股票的資格和條件。

本議案需提交股東大會審議。

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票

二、逐項審議通過《關于調整公司非公開發(fā)行股票方案的議案》

鑒于近日中國證監(jiān)會發(fā)布《關于修改<創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法>的決定》等相關法律法規(guī)，對上述制度部分條款進行修訂，公司結合實際情況對本次非公開發(fā)行股票方案的定價基準日、發(fā)行價格、發(fā)行數(shù)量等進行了調整。

本議案內容涉及關聯(lián)交易事項，關聯(lián)監(jiān)事李煜回避表決。

監(jiān)事會就調整后的非公開發(fā)行股票方案進行逐項審議并表決如下：

（一）發(fā)行股票的種類與面值

本次非公開發(fā)行的股票為境內上市的人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。

 表決結果：同意2票，反對0票，棄權0票

（二）發(fā)行方式

本次發(fā)行的股票全部采取向特定對象非公開發(fā)行的方式。自中國證監(jiān)會核準批復有效期內選擇適當時機向特定對象發(fā)行股票。

表決結果：同意2票，反對0票，棄權0票

    （三）發(fā)行對象

本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行對象為控股股東嘉興華控騰匯股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“嘉興華控”）。

表決結果：同意2票，反對0票，棄權0票

（四）定價基準日、發(fā)行價格及定價原則

本次非公開發(fā)行股票的定價基準日為公司第四屆董事會第十四次會議決議公告日。本次發(fā)行的發(fā)行價格為2.83元/股，不低于本次非公開發(fā)行的定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的80%（定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量）。公司股票在定價基準日至發(fā)行日期間，如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行價格將相應調整。調整公式如下：

派送現(xiàn)金股利：P1=P0-D ；

派送股票股利或轉增股本：P1=P0/（1+N）；

兩項同時進行：P1=（P0-D）/（1+N）；

其中：P0為調整前發(fā)行價格，N為派送股票股利或轉增股本率，D為每股派送現(xiàn)金股利，P1為調整后發(fā)行價格。

表決結果：同意2票，反對0票，棄權0票

    （五）發(fā)行數(shù)量及認購方式

本次非公開發(fā)行股票數(shù)量不超過424,028,268股（含本數(shù)），不超過本次發(fā)行前總股本的30%。.終發(fā)行數(shù)量由董事會根據股東大會的授權、中國證監(jiān)會相關規(guī)定及.終發(fā)行價格與保薦機構（主承銷商）協(xié)商確定。本次非公開發(fā)行股票募集資金總額不超過人民幣120,000.00萬元，由控股股東嘉興華控全額認購。

在本次發(fā)行前，若公司股票在審議本次非公開發(fā)行的董事會決議公告日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，或發(fā)生其他導致本次發(fā)行前公司總股本發(fā)生變動的事項的，本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行數(shù)量的上限將進行相應調整。

本次發(fā)行對象將以人民幣現(xiàn)金方式認購本次非公開發(fā)行的股票。

表決結果：同意2票，反對0票，棄權0票

（六）限售期

本次發(fā)行對象認購的股票限售期根據《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》和中國證監(jiān)會、深交所等監(jiān)管部門的相關規(guī)定執(zhí)行：

嘉興華控通過本次非公開發(fā)行認購的公司股票自本次發(fā)行結束之日起36個月內不得轉讓，限售期結束后按中國證監(jiān)會及深交所的有關規(guī)定執(zhí)行。

嘉興華控因本次非公開發(fā)行取得的公司股份在限售期屆滿后減持還需遵守《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件、深交所相關規(guī)則以及《公司章程》的相關規(guī)定。

表決結果：同意2票，反對0票，棄權0票

（七）滾存未分配利潤的安排

本次發(fā)行完成后，發(fā)行前的滾存未分配利潤將由公司新老股東按持股比例共享。

表決結果：同意2票，反對0票，棄權0票

（八）上市地點

限售期屆滿后，本次非公開發(fā)行的股票將在深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市交易。

表決結果：同意2票，反對0票，棄權0票

（九）募集資金數(shù)量及投向

本次非公開發(fā)行募集資金總額不超過人民幣120,000.00萬元，扣除發(fā)行費用后將全部用于償還銀行借款。

如本次發(fā)行募集資金到賬時間與公司實際償還相應銀行借款進度不一致，公司將以自有資金先行償還，待本次發(fā)行募集資金到賬后予以置換，或對相關借款予以續(xù)借，待募集資金到賬后歸還。在相關法律法規(guī)許可及其股東大會決議授權范圍內，公司董事會有權對募集資金償還每筆銀行借款及所需金額等具體安排進行調整或確定。

表決結果：同意2票，反對0票，棄權0票

（十）本次非公開發(fā)行股東大會決議的有效期

本次非公開發(fā)行股票決議的有效期為自公司股東大會審議通過本次非公開發(fā)行股票相關議案之日起12個月。

表決結果：同意2票，反對0票，棄權0票

本議案需提交公司股東大會審議。

三、審議通過《關于公司非公開發(fā)行股票預案（修訂稿）的議案》

《新疆機械研究院股份有限公司創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行A股股票預案（修訂稿）》的具體內容詳見中國證監(jiān)會指定的創(chuàng)業(yè)板上市公司信息披露網站。

本議案內容涉及關聯(lián)交易事項，關聯(lián)監(jiān)事李煜回避表決。

本議案需提交公司股東大會審議。

表決結果：同意2票，反對0票，棄權0票

四、審議通過《關于公司非公開發(fā)行股票方案論證分析報告（修訂稿）的議案》

鑒于公司對非公開發(fā)行股票方案的定價基準日、發(fā)行價格、發(fā)行數(shù)量等進行了調整，公司決定對《新疆機械研究院股份有限公司創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行A股股票方案論證分析報告》的相關內容進行修訂。

《新疆機械研究院股份有限公司創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行A股股票方案論證分析報告（修訂稿）》，具體內容詳見中國證監(jiān)會指定的創(chuàng)業(yè)板上市公司信息披露網站。

本議案內容涉及關聯(lián)交易事項，關聯(lián)監(jiān)事李煜回避表決。

    本議案需提交股東大會審議。

表決結果：同意2票，反對0票，棄權0票

五、審議通過《關于公司非公開發(fā)行股票募集資金使用的可行性分析報告（修訂稿）的議案》

鑒于公司對非公開發(fā)行股票方案的定價基準日、發(fā)行價格、發(fā)行數(shù)量等進行了調整，公司決定對《新疆機械研究院股份有限公司創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行A股股票募集資金使用可行性分析報告》的相關內容進行修訂。

《新疆機械研究院股份有限公司創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行A股股票募集資金使用可行性分析報告（修訂稿）》，具體內容詳見中國證監(jiān)會指定的創(chuàng)業(yè)板上市公司信息披露網站。

本議案內容涉及關聯(lián)交易事項，關聯(lián)監(jiān)事李煜回避表決。

 本議案需提交公司股東大會審議。

表決結果：同意2票，反對0票，棄權0票

六、審議通過《關于本次非公開發(fā)行股票攤薄即期回報及填補回報措施（修訂稿）的議案》

鑒于公司對非公開發(fā)行股票方案的定價基準日、發(fā)行價格、發(fā)行數(shù)量等進行了調整，公司決定對本次非公開發(fā)行股票攤薄即期回報及填補回報措施進行修訂。

《新疆機械研究院股份有限公司關于創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行A股股票攤薄即期回報的風險提示及采取填補措施的公告（修訂稿）》詳見中國證監(jiān)會指定創(chuàng)業(yè)板信息披露網站。

本議案需提交公司股東大會審議。

表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票

七、審議通過《關于公司本次非公開發(fā)行股票涉及關聯(lián)交易的議案》

本次非公開發(fā)行股票的認購對象為嘉興華控，嘉興華控系公司控股股東，其認購公司本次非公開發(fā)行股票構成關聯(lián)交易。
    《新疆機械研究院股份有限公司關于非公開發(fā)行A股股票涉及關聯(lián)交易的公告》，具體內容詳見中國證監(jiān)會創(chuàng)業(yè)板指定的信息披露網站。

本議案內容涉及關聯(lián)交易事項，關聯(lián)監(jiān)事李煜回避表決。

本議案需提交股東大會審議。

表決結果：同意2票，反對0票，棄權0票

八、審議通過《關于公司與嘉興華控騰匯股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）重新簽署非公開發(fā)行股票認購協(xié)議的議案》

《新疆機械研究院股份有限公司關于與特定對象重新簽署附條件生效的股份認購協(xié)議公告》詳見中國證監(jiān)會指定創(chuàng)業(yè)板信息披露網站。

本議案內容涉及關聯(lián)交易事項，關聯(lián)監(jiān)事李煜回避表決。

本議案需提交公司股東大會審議。

表決結果：同意2票，反對0票，棄權0票

九、審議通過《關于提請股東大會批準嘉興華控騰匯股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）免于以要約收購方式增持公司股份的議案》

本次非公開發(fā)行前，嘉興華控在公司的表決權比例占公司總股本的22.3981%，本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行數(shù)量不超過424,028,268股，由嘉興華控全額認購。本次發(fā)行完成后，嘉興華控持有的公司表決權比例超過30%。

因控股股東嘉興華控已承諾自發(fā)行結束之日起三十六個月內不轉讓本次向其發(fā)行的新股，根據《上市公司收購管理辦法》第六十三條的相關規(guī)定，提請股東大會批準嘉興華控免于以要約方式增持公司股份的申請。

本議案內容涉及關聯(lián)交易事項，關聯(lián)監(jiān)事李煜回避表決。

本議案需提交公司股東大會審議。

表決結果：同意2票，反對0票，棄權0票

新疆機械研究院股份有限公司

監(jiān)事會 

二〇二〇年二月十九日