證券代碼：300159         證券簡稱：新研股份       公告編號：2020-013

新疆機械研究院股份有限公司

關于非公開發(fā)行A股股票涉及關聯(lián)交易的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

特別風險提示：本次非公開發(fā)行股票方案尚需公司股東大會審議通過，并報中國證監(jiān)會及相關主管部門批準后方可實施。上述事項存在一定的不確定性。

（本公告中如無特別說明，相關用語具有與《新疆機械研究院股份有限公司創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行A股股票預案（修訂稿）》中相同的含義。）

一、 關聯(lián)交易概況

（一）關聯(lián)交易基本情況

新疆機械研究院股份有限公司（以下簡稱“公司”）本次擬非公開發(fā)行A股股票不超過424,028,268股（含本數(shù)），發(fā)行對象為嘉興華控騰匯股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“嘉興華控”）。嘉興華控系公司的控股股東。根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》的有關規(guī)定，嘉興華控與公司存在關聯(lián)關系，其認購公司本次非公開發(fā)行股份構成關聯(lián)交易。

（二）董事會、監(jiān)事會表決情況

2020年2月18日，公司第四屆董事會第十四次會議審議通過了《關于公司符合非公開發(fā)行股票條件的議案》《關于調整公司非公開發(fā)行股票方案的議案》、《關于公司非公開發(fā)行股票預案（修訂稿）的議案》、《關于公司非公開發(fā)行股票方案論證分析報告（修訂稿）的議案》、《關于公司非公開發(fā)行股票募集資金使用的可行性分析報告（修訂稿）的議案》、《關于公司本次非公開發(fā)行股票涉及關聯(lián)交易的議案》、《關于公司與嘉興華控騰匯股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）重新簽署非公開發(fā)行股票認購協(xié)議的議案》等與本次非公開發(fā)行股票相關的議案，關聯(lián)董事方德松、葉芳、王少雄、暢國譞、韓華在相關議案審議時回避表決，相關議案經非關聯(lián)董事表決通過。

同日，公司召開的第四屆監(jiān)事會第五次會議亦審議通過上述事項，關聯(lián)監(jiān)事李煜在相關議案審議時回避表決。

（三）獨立董事事前認可意見和獨立意見

在提交公司董事會審議前，公司獨立董事對上述涉及關聯(lián)交易事項進行了審議，并發(fā)表了針對本次方案調整的事前認可意見，同意將本次關聯(lián)交易事項提交公司第四屆董事會第十四次會議審議。在董事會審議本次關聯(lián)交易相關議案時，獨立董事一致同意本次關聯(lián)交易事項并發(fā)表了獨立意見。

（四）本次交易的批準

1、本次發(fā)行方案已取得的批準

2020年2月18日，本次非公開發(fā)行方案已經公司第四屆董事會第十四次會議審議通過。

2、本次發(fā)行方案尚需呈報批準的程序

（1）本次發(fā)行方案尚需提交公司股東大會審議通過；

（2）本次發(fā)行方案尚需獲得中國證監(jiān)會及相關主管部門批準；

（3）在獲得中國證監(jiān)會核準后，公司將向深交所和中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理股票發(fā)行、登記和上市事宜，完成本次非公開發(fā)行股票全部呈報批準程序。

二、 關聯(lián)方基本情況

（一）基本情況

企業(yè)名稱：嘉興華控騰匯股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）

企業(yè)性質：有限合伙企業(yè)

注冊地址：浙江省嘉興市南湖區(qū)南江路1856號基金小鎮(zhèn)1號樓139室-49

執(zhí)行事務合伙人：霍爾果斯華控創(chuàng)業(yè)投資有限公司

成立日期：2018年12月3日

經營范圍：股權投資。（依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動）

統(tǒng)一社會信用代碼：91330402MA2BCDPHXA

（二）嘉興華控與實際控制人的股權控制關系

截至本公告出具之日，嘉興華控的各合伙人出資情況如下表所示：

截至本公告出具之日，嘉興華控向上穿透至實際控制人的出資結構如下圖所示：

（三）嘉興華控主營業(yè)務情況

嘉興華控成立于2018年12月3日，主營業(yè)務為股權投資。

（四）嘉興華控.近一年及一期簡要財務報表

嘉興華控.近一年一期的簡要財務數(shù)據(jù)（單體報表）如下表所示：

單位：萬元

注：以上數(shù)據(jù)未經審計。

三、本次交易標的

本次交易標的為公司本次非公開發(fā)行的人民幣普通股（A股）股票。

四、關聯(lián)交易定價依據(jù)

本次非公開發(fā)行股票的定價基準日為第四屆董事會第十四次會議決議公告日。本次發(fā)行的發(fā)行價格為2.83元/股，不低于本次非公開發(fā)行的定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的80%（定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量）。公司股票在定價基準日至發(fā)行日期間，如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行價格將相應調整。調整公式如下：

派送現(xiàn)金股利：P1=P0-D；

派送股票股利或轉增股本：P1=P0/（1+N）；

兩項同時進行：P1=（P0-D）/（1+N）；

其中：P0為調整前發(fā)行價格，N為派送股票股利或轉增股本率，D為每股派送現(xiàn)金股利，P1為調整后發(fā)行價格。

五、關聯(lián)交易協(xié)議的主要內容

公司與嘉興華控簽署的附條件生效的股份認購協(xié)議的主要內容如下：

（一）合同主體、簽訂時間

甲方：新疆機械研究院股份有限公司

乙方：嘉興華控騰匯股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）

簽訂時間：2020年2月18日

（二）認購價格、認購數(shù)量、認購方式、股數(shù)的支付與股票交割、限售期等主要條款

1、認購價格

本次非公開發(fā)行股票的定價基準日為公司第四屆董事會第十四次會議決議公告日。本次發(fā)行的發(fā)行價格為2.83元/股，不低于本次非公開發(fā)行的定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的80%（定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量）。公司股票在定價基準日至發(fā)行日期間，如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行價格將相應調整。調整公式如下：

派送現(xiàn)金股利：P1=P0-D；

派送股票股利或轉增股本：P1=P0/（1+N）；

兩項同時進行：P1=（P0-D）/（1+N）；

其中：P0為調整前發(fā)行價格，N為派送股票股利或轉增股本率，D為每股派送現(xiàn)金股利，P1為調整后發(fā)行價格。

2、認購數(shù)量

（1）本次非公開發(fā)行股票募集資金總額不超過人民幣120,000.00萬元（含本數(shù)），由乙方全額認購。本次非公開發(fā)行的股票總數(shù)及募集金額因監(jiān)管政策變化或根據(jù)發(fā)行核準文件的要求予以調整的，則乙方股份認購數(shù)量屆時將相應調整。

（2）本次非公開發(fā)行股票數(shù)量不超過424,028,268股（含本數(shù)），.終發(fā)行數(shù)量由董事會根據(jù)股東大會的授權、中國證監(jiān)會相關規(guī)定及.終發(fā)行價格與保薦機構（主承銷商）協(xié)商確定。

（3）在本次發(fā)行前，若甲方股票在定價基準日至發(fā)行日期間發(fā)生送股、資本公積金轉增股本等除權事項，或發(fā)生其他導致本次發(fā)行前公司總股本發(fā)生變動的事項的，本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行數(shù)量的上限將進行相應調整。

3、認購方式

乙方同意以現(xiàn)金認購本次非公開發(fā)行的股票。

4、認購款的支付及股份交付

（1）支付時間

甲方根據(jù)中國證監(jiān)會.終核準的本次非公開發(fā)行股份的發(fā)行方案向乙方發(fā)出書面認購確認書，乙方在簽署該認購確認書后的10個工作日內一次性將認購資金劃入保薦機構為本次發(fā)行專門開立的賬戶。在本次發(fā)行驗資完畢后，上述全部認購價款扣除相關費用再劃入甲方募集資金專項存儲賬戶。

（2）甲方應當于本次非公開發(fā)行募集資金到位后20個工作日內，向中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司申請辦理本次非公開發(fā)行新增股份的登記手續(xù)，按照中國證監(jiān)會及證券交易所和證券登記結算部門規(guī)定的程序，將乙方認購的股份通過中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司的證券登記系統(tǒng)記入乙方名下，以實現(xiàn)交付。

5、限售期

（1）乙方承諾，通過本次非公開發(fā)行認購的公司股票自發(fā)行結束之日起36個月內不得轉讓。乙方應按照相關法律法規(guī)和中國證監(jiān)會、深交所的相關規(guī)定及甲方要求就本次非公開發(fā)行中認購的股份出具相關鎖定承諾，并辦理相關股份鎖定事宜。

（2）如果中國證監(jiān)會及/或深交所對于上述鎖定期安排有不同意見，乙方同意按照中國證監(jiān)會及/或深交所的意見對上述鎖定期安排進行修訂并予執(zhí)行。對于本次認購的股份，解除鎖定后的轉讓將按照屆時有效的法律法規(guī)和深交所的規(guī)則辦理。

（3）乙方承諾，其所認購的本次非公開發(fā)行的甲方股份鎖定期屆滿后減持股份時，應當遵守中國證監(jiān)會、深交所屆時有效的相關規(guī)定（包括但不限于短線交易、內幕交易或者高管持股變動管理規(guī)則等法規(guī)），相關方不得配合減持操控股價。

（三）協(xié)議的生效和終止

1、本協(xié)議經甲、乙雙方加蓋公章，并由其各自的法定代表人/執(zhí)行事務合伙人或授權代表簽字/蓋章后成立，并在下述條件全部滿足后生效：

（1）本次非公開發(fā)行獲得甲方董事會審議通過；

（2）本次非公開發(fā)行獲得甲方股東大會審議通過且甲方非關聯(lián)股東通過股東大會決議同意乙方免于以要約方式增持甲方本次非公開發(fā)行的股票；

（3）甲方本次非公開發(fā)行獲中國證監(jiān)會核準。

2、本協(xié)議在符合下列情況之一時終止：

（1）雙方協(xié)商一致以書面方式終止或解除本協(xié)議；

（2）甲方本次非公開發(fā)行未獲中國證監(jiān)會核準；

（3）甲方根據(jù)客觀情況，主動宣告終止本次發(fā)行或主動向中國證監(jiān)會撤回申請材料；

（4）本協(xié)議履行過程中出現(xiàn)不可抗力事件，且雙方協(xié)商一致終止本協(xié)議；

（5）依據(jù)中國有關法律規(guī)定應終止本協(xié)議的其他情形。

（四）違約責任

1、任何一方未能遵守或履行本協(xié)議項下約定、義務或責任，或違反其在本協(xié)議項下作出的任何陳述或保證，應按照法律規(guī)定及本協(xié)議約定賠償守約方因此而受到的各項損失，并承擔相應的違約責任。

2、若乙方未按本協(xié)議約定如期足額繳付認購資金，則構成違約，乙方應向甲方支付其應付而未付認購款1%的違約金作為賠償。

3、任何一方違約應承擔違約責任，不因本協(xié)議的終止或解除而免除。

4、任何一方由于不可抗力且自身無過錯造成的不能履行或部分不能履行本協(xié)議的義務將不視為違約，但應在條件允許下采取一切必要的救濟措施，減少因不可抗力造成的損失。遇有不可抗力的一方，應盡快將事件的情況以書面形式通知其他方，并在事件發(fā)生后十五日內，向其他方提交不能履行或部分不能履行本協(xié)議義務以及需要延期履行的理由的報告。如不可抗力事件持續(xù)三十日以上，雙方有權以書面通知的形式終止本協(xié)議。

（五）其他

本協(xié)議生效后，甲乙雙方于2019年7月16日簽訂的《附條件生效的股份認購協(xié)議》自動終止。

六、關聯(lián)交易的目的以及對公司的影響

本次非公開發(fā)行將為公司業(yè)務發(fā)展、戰(zhàn)略實施提供資金支持，本次非公開發(fā)行募集資金將全部用于償還銀行借款，提升公司的償債能力，優(yōu)化資本結構，進一步增強公司抗風險能力和未來融資能力。

本次非公開發(fā)行股票不會導致公司的實際控制權發(fā)生變化，亦不會對公司的獨立運營、財務狀況和經營結果造成不利影響。

七、獨立董事的事前認可和獨立意見

根據(jù)中國證監(jiān)會《關于上市公司建立獨立董事制度的指導意見》《上市公司治理準則》等法律、法規(guī)和《公司章程》、《獨立董事工作制度》、《關聯(lián)交易決策制度》等有關規(guī)定，公司獨立董事對本次關聯(lián)交易事項進行了認真的事前及事中審查，并發(fā)表事前認可意見和獨立意見如下：

（一）獨立董事事前認可意見：

1、公司本次非公開發(fā)行股票的有關方案、預案符合《公司法》、《證券法》及《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，方案合理、切實可行，不存在損害公司和其他股東的利益的情形。

2、公司本次非公開發(fā)行募集資金使用符合法律法規(guī)和相關政策的規(guī)定，具有可行性。本次非公開發(fā)行募集資金到位并使用后，公司資產負債率將有所降低，有利于改善公司資本結構，降低財務風險，提升盈利水平，推動公司業(yè)務持續(xù)健康發(fā)展，不存在損害公司及其股東、特別是中小股東利益的情形。

3、本次非公開發(fā)行股票的認購對象為嘉興華控騰匯股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“嘉興華控”），嘉興華控系公司控股股東，其認購公司本次非公開發(fā)行股份構成關聯(lián)交易。關聯(lián)交易雙方發(fā)生交易的理由合理、充分，關聯(lián)交易定價原則和方法恰當、合理，且關聯(lián)交易相關事項履行了必要的關聯(lián)交易內部決策程序，關聯(lián)交易沒有違反公開、公平、公正的原則，不存在損害公司及其股東尤其是中小股東利益的行為。

4、通過審閱《新疆機械研究院股份有限公司與嘉興華控騰匯股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）之附條件生效的非公開發(fā)行股票股份認購協(xié)議》等相關文件，我們認為公司本次非公開發(fā)行股票涉及的關聯(lián)交易是公開、公平、合理的，定價公允，符合公司的根本利益，不存在損害公司及公司其他股東利益的行為。

5、本次非公開發(fā)行前，嘉興華控享有表決權的股份比例占公司總股本的22.3981%，為公司控股股東，鑒于本次非公開發(fā)行并未導致公司控股股東、實際控制人變更，且嘉興華控已承諾自發(fā)行結束之日起三十六個月內不轉讓本次向其發(fā)行的新股，根據(jù)《上市公司收購管理辦法》第六十三條的相關規(guī)定，公司董事會提請股東大會批準嘉興華控免于以要約方式增持公司股份的申請，符合相關法律法規(guī)的規(guī)定。

    （二）獨立董事的獨立意見：

1、關于本次非公開發(fā)行股票條件的獨立意見

依據(jù)《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》、《發(fā)行監(jiān)管問答—關于引導規(guī)范上市公司融資行為的監(jiān)管要求》（修訂版）等相關法律法規(guī)的規(guī)定，結合公司實際情況，我們同意公司董事會作出的關于公司符合非公開發(fā)行股票條件的決議，并同意將該議案提交股東大會審議。

2、關于調整本次非公開發(fā)行股票的方案的獨立意見

公司本次調整后非公開發(fā)行股票的方案符合《公司法》、《證券法》、《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》等有關法律、法規(guī)的規(guī)定；方案中關于發(fā)行對象的選擇范圍、數(shù)量和標準適當，定價的原則、依據(jù)、方法和程序合理，發(fā)行方案切實可行，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略，有利于進一步加強公司競爭力，保障公司的可持續(xù)發(fā)展，不存在損害公司及公司股東尤其是中小股東利益的情形。因此，我們一致同意本次非公開發(fā)行股票的方案，并同意將相關議案提交股東大會審議。

3、關于公司本次非公開發(fā)行股票預案（修訂稿）的獨立意見

公司董事會為本次非公開發(fā)行股票編制的《新疆機械研究院股份有限公司創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行A股股票的預案（修訂稿）》綜合考慮了行業(yè)發(fā)展現(xiàn)狀和發(fā)展趨勢、公司現(xiàn)狀以及本次發(fā)行對公司的影響，符合有關法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定及公司的實際情況，該預案不存在損害公司及其全體股東特別是中小股東利益的情形，且公司此次非公開發(fā)行股票有利于增強公司的持續(xù)盈利能力和市場競爭能力，符合公司股東的利益。因此，我們同意本次非公開發(fā)行股票的預案，并同意將相關議案提交股東大會審議。

4、關于公司非公開發(fā)行股票方案的論證分析報告（修訂稿）的獨立意見

公司為本次非公開發(fā)行股票編制的《新疆機械研究院股份有限公司創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行A股股票方案論證分析報告（修訂稿）》結合了公司所處行業(yè)和發(fā)展階段、融資規(guī)劃、財務狀況、資金需求等情況，論證分析切實、詳盡，符合公司實際情況。因此，我們同意公司編制的關于本次非公開發(fā)行股票發(fā)行方案的論證分析報告，并同意將相關議案提交股東大會審議。

5、關于公司非公開發(fā)行股票募集資金使用的可行性分析報告（修訂稿）的獨立意見

經審閱《新疆機械研究院股份有限公司創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行A股股票募集資金使用可行性分析報告（修訂稿）》，我們認為公司本次非公開發(fā)行募集資金使用符合法律法規(guī)和相關政策的規(guī)定，具有可行性。本次非公開發(fā)行募集資金到位并使用后，公司資產負債率將有所降低，有利于改善公司資本結構，降低財務風險，提升盈利水平，推動公司業(yè)務持續(xù)健康發(fā)展。我們同意《新疆機械研究院股份有限公司創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行A股股票募集資金使用可行性分析報告（修訂稿）》，并同意將該議案提交股東大會審議。

6、關于非公開發(fā)行股票攤薄即期回報填補措施的獨立意見

根據(jù)《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》(國辦發(fā)[2013]110號)、中國證監(jiān)會《關于..及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》(證監(jiān)會公告[2015]31號)等文件的有關規(guī)定，公司就本次非公開發(fā)行股票攤薄即期回報對公司財務指標影響進行了分析并提出了具體的填補回報措施，并且相關主體對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出了承諾。經審閱《新疆機械研究院股份有限公司關于創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行A股股票攤薄即期回報的風險提示及采取填補措施的公告（修訂稿）》，我們同意本次非公開發(fā)行股票攤薄即期回報及填補措施，并同意將相關議案提交股東大會審議。

7、關于公司非公開發(fā)行股票涉及關聯(lián)交易事項的獨立意見

本次非公開發(fā)行股票的認購對象為嘉興華控，嘉興華控系公司控股股東，其認購公司本次非公開發(fā)行股票構成關聯(lián)交易。

本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行價格相關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，關聯(lián)方認購價格透明、公允，不存在損害公司及其他股東特別是中小股東利益的情形。我們同意公司上述關聯(lián)交易事項，并同意將相關議案提交股東大會審議。

8、關于公司重新簽署附條件生效的股份認購協(xié)議的獨立意見

公司與嘉興華控重新簽署的《新疆機械研究院股份有限公司與嘉興華控騰匯股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）之附條件生效的非公開發(fā)行股票股份認購協(xié)議》的內容符合相關法律、法規(guī)的規(guī)定，有利于保證本次發(fā)行的順利實施，不存在損害公司及中小股東合法權益的情形。本次非公開發(fā)行A股股票涉及的關聯(lián)交易事項履行了規(guī)范的決策程序，交易價格公允，不存在損害公司及其他股東特別是中小股東利益的情形，符合國家有關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，我們同意公司與嘉興華控重新簽署《新疆機械研究院股份有限公司與嘉興華控騰匯股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）之附條件生效的非公開發(fā)行股票股份認購協(xié)議》，并同意將本議案提交公司股東大會審議。

9、關于提請股東大會批準嘉興華控騰匯股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）免于以要約收購方式增持公司股份的獨立意見

本次非公開發(fā)行前，嘉興華控在公司的表決權比例占公司總股本的22.3981%，本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行數(shù)量不超過424,028,268股，由嘉興華控全額認購。本次發(fā)行完成后，嘉興華控持有的公司表決權比例超過30%，仍為公司控股股東，鑒于本次非公開發(fā)行并未導致公司控股股東、實際控制人變更，且因嘉興華控已承諾自發(fā)行結束之日起三十六個月內不轉讓本次向其發(fā)行的新股，依據(jù)《上市公司收購管理辦法》第六十三條的相關規(guī)定，我們同意嘉興華控免于以要約方式增持公司股份，并同意將該議案提交股東大會審議。

10、關于公司第四屆董事會第十四次會議相關議案表決程序的獨立意見

本次非公開發(fā)行股票相關議案經公司第四屆董事會第十四次會議審議通過。本次董事會會議的召集、召開、表決程序及方式符合《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》以及相關規(guī)范性文件的規(guī)定，關聯(lián)董事已對相關議案回避表決，公司第四屆董事會第十四次會議所作出的決議合法有效。

八、備查文件

1、《第四屆董事會第十四次會議決議》；

2、《第四屆監(jiān)事會第五次會議決議》；

3、《獨立董事關于公司創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行股票調整事項的事前認可意見》；

4、《獨立董事關于公司第四屆董事會第十四次會議相關事項的獨立意見》；

5、《新疆機械研究院股份有限公司與嘉興華控騰匯股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）之附條件生效的非公開發(fā)行股票股份認購協(xié)議》。

特此公告。

新疆機械研究院股份有限公司董事會

二〇二〇年二月十九日