新疆機械研究院股份有限公司獨立董事

關(guān)于公司第四屆董事會第十四次會議相關(guān)事項的獨立意見

作為新疆機械研究院股份有限公司（以下簡稱“公司”）的獨立董事，根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《關(guān)于加強社會公眾股股東權(quán)益保護的若干規(guī)定》、《上市公司治理準則》等有關(guān)文件規(guī)定，以及《公司章程》、《獨立董事工作制度》等的有關(guān)規(guī)定，我們在認真審閱了公司第四屆董事會第十四次會議相關(guān)議案后，經(jīng)審慎分析，基于獨立判斷的立場，發(fā)表如下獨立意見：

一、關(guān)于本次非公開發(fā)行股票條件的獨立意見

依據(jù)《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》、《發(fā)行監(jiān)管問答—關(guān)于引導規(guī)范上市公司融資行為的監(jiān)管要求》（修訂版）等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，結(jié)合公司實際情況，我們同意公司董事會作出的關(guān)于公司符合非公開發(fā)行股票條件的決議，并同意將該議案提交股東大會審議。

二、關(guān)于調(diào)整本次非公開發(fā)行股票的方案的獨立意見

公司本次調(diào)整后的非公開發(fā)行股票方案符合《公司法》、《證券法》、《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定；方案中關(guān)于發(fā)行對象的選擇范圍、數(shù)量和標準適當，定價的原則、依據(jù)、方法和程序合理，發(fā)行方案切實可行，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略，有利于進一步加強公司競爭力，保障公司的可持續(xù)發(fā)展，不存在損害公司及公司股東尤其是中小股東利益的情形。因此，我們一致同意本次非公開發(fā)行股票的方案，并同意將相關(guān)議案提交股東大會審議。

三、關(guān)于公司本次非公開發(fā)行股票預案（修訂稿）的獨立意見

公司董事會為本次非公開發(fā)行股票編制的《新疆機械研究院股份有限公司創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行A股股票預案（修訂稿）》綜合考慮了行業(yè)發(fā)展現(xiàn)狀和發(fā)展趨勢、公司現(xiàn)狀以及本次發(fā)行對公司的影響，符合有關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定及公司的實際情況，該預案不存在損害公司及其全體股東特別是中小股東利益的情形，且公司此次非公開發(fā)行股票有利于增強公司的持續(xù)盈利能力和市場競爭能力，符合公司股東的利益。因此，我們同意本次非公開發(fā)行股票的預案，并同意將相關(guān)議案提交股東大會審議。

四、關(guān)于公司非公開發(fā)行股票方案的論證分析報告（修訂稿）的獨立意見

公司為本次非公開發(fā)行股票編制的《新疆機械研究院股份有限公司創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行A股股票方案論證分析報告（修訂稿）》結(jié)合了公司所處行業(yè)和發(fā)展階段、融資規(guī)劃、財務(wù)狀況、資金需求等情況，論證分析切實、詳盡，符合公司實際情況。因此，我們同意公司編制的關(guān)于本次非公開發(fā)行股票發(fā)行方案的論證分析報告，并同意將相關(guān)議案提交股東大會審議。

五、關(guān)于公司非公開發(fā)行股票募集資金使用的可行性分析報告（修訂稿）的獨立意見

經(jīng)審閱《新疆機械研究院股份有限公司創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行A股股票募集資金使用可行性分析報告（修訂稿）》，我們認為公司本次非公開發(fā)行募集資金使用符合法律法規(guī)和相關(guān)政策的規(guī)定，具有可行性。本次非公開發(fā)行募集資金到位并使用后，公司資產(chǎn)負債率將有所降低，有利于改善公司資本結(jié)構(gòu)，降低財務(wù)風險，提升盈利水平，推動公司業(yè)務(wù)持續(xù)健康發(fā)展。我們同意《新疆機械研究院股份有限公司創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行A股股票募集資金使用可行性分析報告（修訂稿）》，并同意將該議案提交股東大會審議。

六、關(guān)于非公開發(fā)行股票攤薄即期回報填補措施（修訂稿）的獨立意見

根據(jù)《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進一步加強資本市場中小投資者合法權(quán)益保護工作的意見》(國辦發(fā)[2013]110號)、中國證監(jiān)會《關(guān)于..及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關(guān)事項的指導意見》(證監(jiān)會公告[2015]31號)等文件的有關(guān)規(guī)定，公司就本次非公開發(fā)行股票攤薄即期回報對公司財務(wù)指標影響進行了分析并提出了具體的填補回報措施，并且相關(guān)主體對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出了承諾。經(jīng)審閱《新疆機械研究院股份有限公司關(guān)于創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行A股股票攤薄即期回報的風險提示及采取填補措施的公告（修訂稿）》，我們同意本次非公開發(fā)行股票攤薄即期回報及填補措施，并同意將相關(guān)議案提交股東大會審議。

七、關(guān)于公司非公開發(fā)行股票涉及關(guān)聯(lián)交易事項的獨立意見

本次非公開發(fā)行股票的認購對象為嘉興華控騰匯股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“嘉興華控”），嘉興華控系公司控股股東，其認購公司本次非公開發(fā)行股票構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行價格相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，關(guān)聯(lián)方認購價格透明、公允，不存在損害公司及其他股東特別是中小股東利益的情形。我們同意公司上述關(guān)聯(lián)交易事項，并同意將相關(guān)議案提交股東大會審議。

八、關(guān)于公司重新簽署附條件生效的股份認購協(xié)議的獨立意見

公司與嘉興華控重新簽署的《新疆機械研究院股份有限公司與嘉興華控騰匯股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）之附條件生效的非公開發(fā)行股票股份認購協(xié)議》的內(nèi)容符合相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，有利于保證本次發(fā)行的順利實施，不存在損害公司及中小股東合法權(quán)益的情形。本次非公開發(fā)行A股股票涉及的關(guān)聯(lián)交易事項履行了規(guī)范的決策程序，交易價格公允，不存在損害公司及其他股東特別是中小股東利益的情形，符合國家有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，我們同意公司與嘉興華控重新簽署《新疆機械研究院股份有限公司與嘉興華控騰匯股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）之附條件生效的非公開發(fā)行股票股份認購協(xié)議》，并同意將本議案提交公司股東大會審議。

九、關(guān)于提請股東大會批準嘉興華控騰匯股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）免于以要約收購方式增持公司股份的獨立意見

本次非公開發(fā)行前，嘉興華控在公司的表決權(quán)比例占公司總股本的22.3981%，本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行數(shù)量不超過424,028,268股，由嘉興華控全額認購。本次發(fā)行完成后，嘉興華控持有的公司表決權(quán)比例超過30%，仍為公司控股股東，鑒于本次非公開發(fā)行并未導致公司控股股東、實際控制人變更，且因嘉興華控已承諾自發(fā)行結(jié)束之日起三十六個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓本次向其發(fā)行的新股，依據(jù)《上市公司收購管理辦法》第六十三條的相關(guān)規(guī)定，我們同意嘉興華控免于以要約方式增持公司股份，并同意將該議案提交股東大會審議。

十、關(guān)于公司第四屆董事會第十四次會議相關(guān)議案表決程序的獨立意見

本次非公開發(fā)行股票相關(guān)議案經(jīng)公司第四屆董事會第十四次會議審議通過。本次董事會會議的召集、召開、表決程序及方式符合《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》以及相關(guān)規(guī)范性文件的規(guī)定，關(guān)聯(lián)董事已對相關(guān)議案回避表決，公司第四屆董事會第十四次會議所作出的決議合法有效。

（本頁無正文，為《新疆機械研究院股份有限公司獨立董事關(guān)于公司第四屆董事會第十四次會議相關(guān)事項的獨立意見》之簽字頁）

獨立董事簽名：     

陳建國                張小武              胡海銀

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