證券代碼：300159     證券簡稱：新研股份   公告編號：2020-019

新疆機(jī)械研究院股份有限公司

2020年第二次臨時(shí)股東大會決議公告

    本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

    特別提示：

1、本次股東大會未出現(xiàn)否決議案的情形。

2、本次股東大會不涉及變更以往股東大會已通過的決議。

一、會議召開和出席情況

1、會議召開時(shí)間： 

（1）現(xiàn)場會議召開時(shí)間：2020年3月5日北京時(shí)間11：00；

（2）網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間：2020年3月5日，其中：

①通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的時(shí)間為：2020年3月5日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00；

②通過互聯(lián)網(wǎng)系統(tǒng)投票的具體時(shí)間為2020年3月5日9:15至2020年3月5日15:00的任意時(shí)間。 

2、現(xiàn)場會議召開的地點(diǎn)：新疆烏魯木齊經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)融合南路661號一樓會議室。

3、會議召開方式：受到新型冠狀病毒疫情的影響，為響應(yīng)監(jiān)管機(jī)構(gòu)《關(guān)于全力支持上市公司等市場主體堅(jiān)決打贏防控新型冠狀病毒感染肺炎疫情阻擊戰(zhàn)的通知》的文件精神要求，本次股東大會以現(xiàn)場結(jié)合通訊方式舉行，同時(shí)提供了騰訊會議遠(yuǎn)程視頻參會系統(tǒng)。 

4、會議召集人：公司董事會 

5、會議主持人：董事長方德松先生

6、本次股東大會的通知已于2020年2月19日在中國證監(jiān)會指定的創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站（巨潮資訊網(wǎng) www.cninfo.com.cn）披露。

7、本次會議的召開符合《公司法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定。 

二、會議的出席情況 

（1）股東出席的總體情況：

通過現(xiàn)場和網(wǎng)絡(luò)投票的股東49人，代表股份579,926,679股，占上市公司總股份的38.9118％。

其中：通過現(xiàn)場投票的股東9人，代表股份503,764,362股，占上市公司總股份的33.8015％。

通過網(wǎng)絡(luò)投票的股東40人，代表股份76,162,317股，占上市公司總股份的5.1103％。

（2）中小股東出席的總體情況：

通過現(xiàn)場和網(wǎng)絡(luò)投票的股東42人，代表股份96,566,628股，占上市公司總股份的6.4794％。

其中：通過現(xiàn)場投票的股東2人，代表股份20,404,311股，占上市公司總股份的1.3691％。

通過網(wǎng)絡(luò)投票的股東40人，代表股份76,162,317股，占上市公司總股份的5.1103％。

（3）公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、見證律師列席了本次股東大會。

三、議案審議表決情況

本次會議以現(xiàn)場記名投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式審議通過了如下議案：

（一）審議通過《關(guān)于公司符合非公開發(fā)行股票條件的議案》

根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》、《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，對照創(chuàng)業(yè)板上市公司非公開發(fā)行股票的條件，董事會經(jīng)過對公司實(shí)際情況及相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行自查論證，認(rèn)為公司符合創(chuàng)業(yè)板上市公司非公開發(fā)行股票的資格和條件。

總表決情況：

同意578,191,767股，占出席會議所有股東所持股份的99.7008％；反對1,572,012股，占出席會議所有股東所持股份的0.2711％；棄權(quán)162,900股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)62,300股），占出席會議所有股東所持股份的0.0281％。

中小股東總表決情況：

同意94,831,716股，占出席會議中小股東所持股份的98.2034％；反對1,572,012股，占出席會議中小股東所持股份的1.6279％；棄權(quán)162,900股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)62,300股），占出席會議中小股東所持股份的0.1687％。

（二）逐項(xiàng)審議通過《關(guān)于調(diào)整公司非公開發(fā)行股票方案的議案》

鑒于近日中國證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于修改<創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法>的決定》等相關(guān)法律法規(guī)，對上述制度部分條款進(jìn)行修訂，公司結(jié)合實(shí)際情況對本次非公開發(fā)行股票方案的定價(jià)基準(zhǔn)日、發(fā)行價(jià)格、發(fā)行數(shù)量等進(jìn)行了調(diào)整。   

本議案內(nèi)容涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，關(guān)聯(lián)股東嘉興華控騰匯股權(quán)投資合伙企業(yè)

（有限合伙）、嘉興華控永拓投資合伙企業(yè)（有限合伙）、華控成長（天津）股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）、青海華控科技創(chuàng)業(yè)投資基金（有限合伙）、韓華和楊立軍需回避表決。

（1）發(fā)行股票的種類與面值

本次非公開發(fā)行的股票為境內(nèi)上市的人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。

總表決情況：

同意244,303,938股，占出席會議所有股東所持股份的99.2644％；反對1,640,312股，占出席會議所有股東所持股份的0.6665％；棄權(quán)170,000股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)170,000股），占出席會議所有股東所持股份的0.0691％。

中小股東總表決情況：

同意94,756,316股，占出席會議中小股東所持股份的98.1253％；反對1,640,312股，占出席會議中小股東所持股份的1.6986％；棄權(quán)170,000股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)170,000股），占出席會議中小股東所持股份的0.1760％。

（2）發(fā)行方式

本次發(fā)行的股票全部采取向特定對象非公開發(fā)行的方式。自中國證監(jiān)會核準(zhǔn)批復(fù)有效期內(nèi)選擇適當(dāng)時(shí)機(jī)向特定對象發(fā)行股票。

總表決情況：

同意244,229,338股，占出席會議所有股東所持股份的99.2341％；反對1,714,912股，占出席會議所有股東所持股份的0.6968％；棄權(quán)170,000股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)170,000股），占出席會議所有股東所持股份的0.0691％。

中小股東總表決情況：

同意94,681,716股，占出席會議中小股東所持股份的98.0481％；反對1,714,912股，占出席會議中小股東所持股份的1.7759％；棄權(quán)170,000股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)170,000股），占出席會議中小股東所持股份的0.1760％。

（3）發(fā)行對象

本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行對象為控股股東嘉興華控騰匯股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“嘉興華控”）。

總表決情況：

同意244,209,338股，占出席會議所有股東所持股份的99.2260％；反對1,734,912股，占出席會議所有股東所持股份的0.7049％；棄權(quán)170,000股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)170,000股），占出席會議所有股東所持股份的0.0691％。

中小股東總表決情況：

同意94,661,716股，占出席會議中小股東所持股份的98.0274％；反對1,734,912股，占出席會議中小股東所持股份的1.7966％；棄權(quán)170,000股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)170,000股），占出席會議中小股東所持股份的0.1760％。

（4）定價(jià)基準(zhǔn)日、發(fā)行價(jià)格及定價(jià)原則

本次非公開發(fā)行股票的定價(jià)基準(zhǔn)日為公司第四屆董事會第十四次會議決議公告日。本次發(fā)行的發(fā)行價(jià)格為2.83元/股，不低于本次非公開發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的80%（定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易均價(jià)=定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總額/定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總量）。公司股票在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，如有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項(xiàng)，本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行價(jià)格將相應(yīng)調(diào)整。調(diào)整公式如下：

派送現(xiàn)金股利：P1=P0-D

派送股票股利或轉(zhuǎn)增股本：P1=P0/（1+N）；

兩項(xiàng)同時(shí)進(jìn)行：P1=（P0-D）/（1+N）；

其中：P0為調(diào)整前發(fā)行價(jià)格，N為派送股票股利或轉(zhuǎn)增股本率，D為每股派送現(xiàn)金股利，P1為調(diào)整后發(fā)行價(jià)格。

總表決情況：

同意244,178,638股，占出席會議所有股東所持股份的99.2135％；反對1,935,612股，占出席會議所有股東所持股份的0.7865％；棄權(quán)0股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），占出席會議所有股東所持股份的0.0000％。

中小股東總表決情況：

同意94,631,016股，占出席會議中小股東所持股份的97.9956％；反對1,935,612股，占出席會議中小股東所持股份的2.0044％；棄權(quán)0股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），占出席會議中小股東所持股份的0.0000％。

（5）發(fā)行數(shù)量及認(rèn)購方式

本次非公開發(fā)行股票數(shù)量不超過424,028,268股（含本數(shù)），不超過本次發(fā)行前總股本的30%。.終發(fā)行數(shù)量由董事會根據(jù)股東大會的授權(quán)、中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定及.終發(fā)行價(jià)格與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。本次非公開發(fā)行股票募集資金總額不超過人民幣120,000.00萬元，由控股股東嘉興華控全額認(rèn)購。

在本次發(fā)行前，若公司股票在本次發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項(xiàng)，或發(fā)生其他導(dǎo)致本次發(fā)行前公司總股本發(fā)生變動的事項(xiàng)的，本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行數(shù)量的上限將進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。

本次發(fā)行對象將以人民幣現(xiàn)金方式認(rèn)購本次非公開發(fā)行的股票。

總表決情況：

同意244,379,338股，占出席會議所有股東所持股份的99.2951％；反對1,734,912股，占出席會議所有股東所持股份的0.7049％；棄權(quán)0股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），占出席會議所有股東所持股份的0.0000％。

中小股東總表決情況：

同意94,831,716股，占出席會議中小股東所持股份的98.2034％；反對1,734,912股，占出席會議中小股東所持股份的1.7966％；棄權(quán)0股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），占出席會議中小股東所持股份的0.0000％。

（6）限售期

本次發(fā)行對象認(rèn)購的股票限售期根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》和中國證監(jiān)會、深交所等監(jiān)管部門的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行：

嘉興華控通過本次非公開發(fā)行認(rèn)購的公司股票自本次發(fā)行結(jié)束之日起36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，限售期結(jié)束后按中國證監(jiān)會及深交所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

嘉興華控因本次非公開發(fā)行取得的公司股份在限售期屆滿后減持還需遵守《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件、深交所相關(guān)規(guī)則以及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。

總表決情況：

同意244,229,338股，占出席會議所有股東所持股份的99.2341％；反對1,810,312股，占出席會議所有股東所持股份的0.7356％；棄權(quán)74,600股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），占出席會議所有股東所持股份的0.0303％。

中小股東總表決情況：

 同意94,681,716股，占出席會議中小股東所持股份的98.0481％；反對1,810,312股，占出席會議中小股東所持股份的1.8747％；棄權(quán)74,600股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），占出席會議中小股東所持股份的0.0773％。

（7）滾存未分配利潤的安排

本次發(fā)行完成后，發(fā)行前的滾存未分配利潤將由公司新老股東按持股比例共享。

總表決情況：

同意244,368,638股，占出席會議所有股東所持股份的99.2907％；反對1,608,712股，占出席會議所有股東所持股份的0.6536％；棄權(quán)136,900股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)62,300股），占出席會議所有股東所持股份的0.0556％。

中小股東總表決情況：

同意94,821,016股，占出席會議中小股東所持股份的98.1923％；反對1,608,712股，占出席會議中小股東所持股份的1.6659％；棄權(quán)136,900股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)62,300股），占出席會議中小股東所持股份的0.1418％。

（8）上市地點(diǎn)

限售期屆滿后，本次非公開發(fā)行的股票將在深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市交易。

總表決情況：

同意244,303,938股，占出席會議所有股東所持股份的99.2644％；反對1,640,312股，占出席會議所有股東所持股份的0.6665％；棄權(quán)170,000股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)170,000股），占出席會議所有股東所持股份的0.0691％。

中小股東總表決情況：

同意94,756,316股，占出席會議中小股東所持股份的98.1253％；反對1,640,312股，占出席會議中小股東所持股份的1.6986％；棄權(quán)170,000股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)170,000股），占出席會議中小股東所持股份的0.1760％。

（9）募集資金數(shù)量及投向

本次非公開發(fā)行募集資金總額不超過人民幣120,000.00萬元，扣除發(fā)行費(fèi)用后將全部用于償還銀行借款。

如本次發(fā)行募集資金到賬時(shí)間與公司實(shí)際償還相應(yīng)銀行借款進(jìn)度不一致，公司將以自有資金先行償還，待本次發(fā)行募集資金到賬后予以置換，或?qū)ο嚓P(guān)借款予以續(xù)借，待募集資金到賬后歸還。在相關(guān)法律法規(guī)許可及其股東大會決議授權(quán)范圍內(nèi)，公司董事會有權(quán)對募集資金償還每筆銀行借款及所需金額等具體安排進(jìn)行調(diào)整或確定。

總表決情況：

同意244,303,938股，占出席會議所有股東所持股份的99.2644％；反對1,640,312股，占出席會議所有股東所持股份的0.6665％；棄權(quán)170,000股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)170,000股），占出席會議所有股東所持股份的0.0691％。

中小股東總表決情況：

同意94,756,316股，占出席會議中小股東所持股份的98.1253％；反對1,640,312股，占出席會議中小股東所持股份的1.6986％；棄權(quán)170,000股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)170,000股），占出席會議中小股東所持股份的0.1760％。

（10）本次非公開發(fā)行股東大會決議的有效期

本次非公開發(fā)行股票決議的有效期為自公司股東大會審議通過本次非公開發(fā)行股票相關(guān)議案之日起12個(gè)月。

總表決情況：

同意244,229,338股，占出席會議所有股東所持股份的99.2341％；反對1,640,312股，占出席會議所有股東所持股份的0.6665％；棄權(quán)244,600股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)170,000股），占出席會議所有股東所持股份的0.0994％。

中小股東總表決情況：

同意94,681,716股，占出席會議中小股東所持股份的98.0481％；反對1,640,312股，占出席會議中小股東所持股份的1.6986％；棄權(quán)244,600股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)170,000股），占出席會議中小股東所持股份的0.2533％。

（三）審議通過《關(guān)于公司非公開發(fā)行股票預(yù)案（修訂稿）的議案》

《新疆機(jī)械研究院股份有限公司創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行A股股票預(yù)案（修訂稿）》的具體內(nèi)容詳見中國證監(jiān)會指定的創(chuàng)業(yè)板上市公司信息披露網(wǎng)站。

本議案內(nèi)容涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，關(guān)聯(lián)股東嘉興華控騰匯股權(quán)投資合伙企業(yè)

（有限合伙）、嘉興華控永拓投資合伙企業(yè)（有限合伙）、華控成長（天津）股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）、青海華控科技創(chuàng)業(yè)投資基金（有限合伙）、韓華和楊立軍需回避表決。

總表決情況：

同意208,868,464股，占出席會議所有股東所持股份的84.8665％；反對1,628,712股，占出席會議所有股東所持股份的0.6618％；棄權(quán)35,617,074股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)232,300股），占出席會議所有股東所持股份的14.4718％。     

中小股東總表決情況：

同意59,320,842股，占出席會議中小股東所持股份的61.4300％；反對1,628,712股，占出席會議中小股東所持股份的1.6866％；棄權(quán)35,617,074股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)232,300股），占出席會議中小股東所持股份的36.8834％。

（四）審議通過《關(guān)于公司非公開發(fā)行股票方案論證分析報(bào)告（修訂稿）的議案》

鑒于公司對非公開發(fā)行股票方案的定價(jià)基準(zhǔn)日、發(fā)行價(jià)格、發(fā)行數(shù)量等進(jìn)行了調(diào)整，公司決定對《新疆機(jī)械研究院股份有限公司創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行A股股票方案論證分析報(bào)告》的相關(guān)內(nèi)容進(jìn)行修訂。

《新疆機(jī)械研究院股份有限公司創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行A股股票方案論證分析報(bào)告（修訂稿）》，具體內(nèi)容詳見中國證監(jiān)會指定的創(chuàng)業(yè)板上市公司信息披露網(wǎng)站。

本議案內(nèi)容涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，關(guān)聯(lián)股東嘉興華控騰匯股權(quán)投資合伙企業(yè)

（有限合伙）、嘉興華控永拓投資合伙企業(yè)（有限合伙）、華控成長（天津）股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）、青海華控科技創(chuàng)業(yè)投資基金（有限合伙）、韓華和楊立軍需回避表決。

總表決情況：

同意208,888,464股，占出席會議所有股東所持股份的84.8746％；反對1,582,712股，占出席會議所有股東所持股份的0.6431％；棄權(quán)35,643,074股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)232,300股），占出席會議所有股東所持股份的14.4823％。  

中小股東總表決情況：

同意59,340,842股，占出席會議中小股東所持股份的61.4507％；反對1,582,712股，占出席會議中小股東所持股份的1.6390％；棄權(quán)35,643,074股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)232,300股），占出席會議中小股東所持股份的36.9103％。

（五）審議通過《關(guān)于公司非公開發(fā)行股票募集資金使用的可行性分析報(bào)告（修訂稿）的議案》

鑒于公司對非公開發(fā)行股票方案的定價(jià)基準(zhǔn)日、發(fā)行價(jià)格、發(fā)行數(shù)量等進(jìn)行了調(diào)整，公司決定對《新疆機(jī)械研究院股份有限公司創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行A股股票募集資金使用可行性分析報(bào)告》的相關(guān)內(nèi)容進(jìn)行修訂。

《新疆機(jī)械研究院股份有限公司創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行A股股票募集資金使用可行性分析報(bào)告（修訂稿）》詳見中國證監(jiān)會指定的創(chuàng)業(yè)板上市公司信息披露網(wǎng)站。

本議案內(nèi)容涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，關(guān)聯(lián)股東嘉興華控騰匯股權(quán)投資合伙企業(yè)

（有限合伙）、嘉興華控永拓投資合伙企業(yè)（有限合伙）、華控成長（天津）股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）、青海華控科技創(chuàng)業(yè)投資基金（有限合伙）、韓華和楊立軍需回避表決。

總表決情況：

同意208,919,164股，占出席會議所有股東所持股份的84.8871％；反對1,552,012股，占出席會議所有股東所持股份的0.6306％；棄權(quán)35,643,074股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)232,300股），占出席會議所有股東所持股份的14.4823％。 

中小股東總表決情況：

同意59,371,542股，占出席會議中小股東所持股份的61.4825％；反對1,552,012股，占出席會議中小股東所持股份的1.6072％；棄權(quán)35,643,074股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)232,300股），占出席會議中小股東所持股份的36.9103％。

（六）審議通過《關(guān)于本次非公開發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)及填補(bǔ)回報(bào)措施（修訂稿）的議案》

鑒于公司對非公開發(fā)行股票方案的定價(jià)基準(zhǔn)日、發(fā)行價(jià)格、發(fā)行數(shù)量等進(jìn)行了調(diào)整，公司決定對本次非公開發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)及填補(bǔ)回報(bào)措施進(jìn)行修訂。

《新疆機(jī)械研究院股份有限公司關(guān)于創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行A股股票攤薄即期回報(bào)的風(fēng)險(xiǎn)提示及采取填補(bǔ)措施的公告（修訂稿）》詳見中國證監(jiān)會指定創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站。

總表決情況：

同意542,731,593股，占出席會議所有股東所持股份的93.5862％；反對1,552,012股，占出席會議所有股東所持股份的0.2676％；棄權(quán)35,643,074股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)232,300股），占出席會議所有股東所持股份的6.1461％。 

中小股東總表決情況：

同意59,371,542股，占出席會議中小股東所持股份的61.4825％；反對1,552,012股，占出席會議中小股東所持股份的1.6072％；棄權(quán)35,643,074股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)232,300股），占出席會議中小股東所持股份的36.9103％。

（七）審議通過《關(guān)于公司本次非公開發(fā)行股票涉及關(guān)聯(lián)交易的議案》

本次非公開發(fā)行股票的認(rèn)購對象為嘉興華控，嘉興華控系公司控股股東，其認(rèn)購公司本次非公開發(fā)行股票構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

《新疆機(jī)械研究院股份有限公司關(guān)于非公開發(fā)行A股股票涉及關(guān)聯(lián)交易的公告》，具體內(nèi)容詳見中國證監(jiān)會創(chuàng)業(yè)板指定的信息披露網(wǎng)站。

本議案內(nèi)容涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，關(guān)聯(lián)股東嘉興華控騰匯股權(quán)投資合伙企業(yè)

（有限合伙）、嘉興華控永拓投資合伙企業(yè)（有限合伙）、華控成長（天津）股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）、青海華控科技創(chuàng)業(yè)投資基金（有限合伙）、韓華和楊立軍需回避表決。

總表決情況：

同意208,899,164股，占出席會議所有股東所持股份的84.8789％；反對1,572,012股，占出席會議所有股東所持股份的0.6387％；棄權(quán)35,643,074股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)232,300股），占出席會議所有股東所持股份的14.4823％。

中小股東總表決情況：

同意59,351,542股，占出席會議中小股東所持股份的61.4618％；反對1,572,012股，占出席會議中小股東所持股份的1.6279％；棄權(quán)35,643,074股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)232,300股），占出席會議中小股東所持股份的36.9103％。

（八）審議通過《關(guān)于公司與嘉興華控騰匯股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）重新簽署非公開發(fā)行股票認(rèn)購協(xié)議的議案》

《新疆機(jī)械研究院股份有限公司關(guān)于與特定對象重新簽署附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議公告》詳見中國證監(jiān)會指定創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站。

本議案內(nèi)容涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，關(guān)聯(lián)股東嘉興華控騰匯股權(quán)投資合伙企業(yè)

（有限合伙）、嘉興華控永拓投資合伙企業(yè)（有限合伙）、華控成長（天津）股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）、青海華控科技創(chuàng)業(yè)投資基金（有限合伙）、韓華和楊立軍需回避表決。

總表決情況：

同意208,868,464股，占出席會議所有股東所持股份的84.8665％；反對1,602,712股，占出席會議所有股東所持股份的0.6512％；棄權(quán)35,643,074股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)232,300股），占出席會議所有股東所持股份的14.4823％。

中小股東總表決情況：

同意59,320,842股，占出席會議中小股東所持股份的61.4300％；反對1,602,712股，占出席會議中小股東所持股份的1.6597％；棄權(quán)35,643,074股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)232,300股），占出席會議中小股東所持股份的36.9103％。

（九）審議通過《關(guān)于提請股東大會批準(zhǔn)嘉興華控騰匯股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）免于以要約收購方式增持公司股份的議案》

本次非公開發(fā)行前，嘉興華控在公司的表決權(quán)比例占公司總股本的22.3981%，本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行數(shù)量不超過424,028,268股，由嘉興華控全額認(rèn)購。本次發(fā)行完成后，嘉興華控持有的公司表決權(quán)比例超過30%。

因控股股東嘉興華控已承諾自發(fā)行結(jié)束之日起36個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓本次向其發(fā)行的新股，根據(jù)《上市公司收購管理辦法》第六十三條的相關(guān)規(guī)定，本次股東大會批準(zhǔn)嘉興華控免于以要約方式增持公司股份。

本議案內(nèi)容涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，關(guān)聯(lián)股東嘉興華控騰匯股權(quán)投資合伙企業(yè)

（有限合伙）、嘉興華控永拓投資合伙企業(yè)（有限合伙）、華控成長（天津）股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）、青海華控科技創(chuàng)業(yè)投資基金（有限合伙）、韓華和楊立軍需回避表決。

總表決情況：

同意208,888,464股，占出席會議所有股東所持股份的84.8746％；反對1,582,712股，占出席會議所有股東所持股份的0.6431％；棄權(quán)35,643,074股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)232,300股），占出席會議所有股東所持股份的14.4823％。

中小股東總表決情況：

同意59,340,842股，占出席會議中小股東所持股份的61.4507％；反對1,582,712股，占出席會議中小股東所持股份的1.6390％；棄權(quán)35,643,074股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)232,300股），占出席會議中小股東所持股份的36.9103％。

（十）審議通過《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理本次非公開發(fā)行股票相關(guān)事宜的議案》

為順利實(shí)施本次非公開發(fā)行股票，董事會提請公司股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理本次發(fā)行的相關(guān)事宜如下：

（1）在法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》允許的范圍內(nèi)，視市場條件變化、政策調(diào)整或監(jiān)管部門和交易所意見等具體情況，結(jié)合公司實(shí)際，制定、調(diào)整和實(shí)施本次非公開發(fā)行的具體方案，包括但不限于發(fā)行時(shí)機(jī)、發(fā)行數(shù)量、發(fā)行起止日期、發(fā)行價(jià)格、發(fā)行對象、募集資金使用及具體認(rèn)購辦法等與本次非公開發(fā)行有關(guān)的一切事項(xiàng)；

（2）為符合相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定或相關(guān)監(jiān)管部門的要求而修改方案，根據(jù)監(jiān)管部門的具體要求，對本次非公開發(fā)行股票方案以及本次非公開發(fā)行股票預(yù)案進(jìn)行完善和相應(yīng)調(diào)整（涉及有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》規(guī)定須由股東大會重新表決的事項(xiàng)除外），根據(jù)有關(guān)部門對具體項(xiàng)目的審核、相關(guān)市場條件變化、募集資金項(xiàng)目實(shí)施條件變化等因素綜合判斷并在本次非公開發(fā)行股票前調(diào)整本次募集資金項(xiàng)目；

（3）決定并聘請參與本次非公開發(fā)行的中介機(jī)構(gòu)，簽署與本次非公開發(fā)行有關(guān)的一切協(xié)議和文件，包括但不限于承銷協(xié)議、保薦協(xié)議、聘請中介機(jī)構(gòu)的協(xié)議；

（4）根據(jù)監(jiān)管部門意見、市場條件變化、本次發(fā)行情況等，調(diào)整募集資金投入的優(yōu)先順序及各項(xiàng)目的具體投資額等使用安排，辦理本次非公開發(fā)行股票募集資金使用相關(guān)事宜，指定或設(shè)立本次非公開發(fā)行股票的募集資金專項(xiàng)存儲賬戶，簽署、修改及執(zhí)行本次非公開發(fā)行股票募集資金投資項(xiàng)目運(yùn)作過程中的重大合同、協(xié)議和文件資料；

（5）辦理本次非公開發(fā)行申報(bào)和實(shí)施事宜，包括但不限于：就本次非公開發(fā)行事宜向有關(guān)政府機(jī)構(gòu)、監(jiān)管機(jī)構(gòu)和證券交易所、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)辦理審批、登記、備案、核準(zhǔn)、同意等手續(xù)；批準(zhǔn)、簽署、執(zhí)行、修改、完成與本次非公開發(fā)行相關(guān)的所有必要文件；

（6）在本次非公開發(fā)行完成后，辦理股份認(rèn)購、股份登記、股份鎖定及上市等有關(guān)事宜；

（7）根據(jù)本次非公開發(fā)行的實(shí)際結(jié)果，增加公司注冊資本、修改《公司章程》相應(yīng)條款及辦理工商變更登記；

（8）授權(quán)董事會或其授權(quán)的其他人士在上述授權(quán)范圍內(nèi)具體辦理相關(guān)事宜并簽署相關(guān)文件；

（9）在法律、法規(guī)及《公司章程》允許的范圍內(nèi)，辦理與本次非公開發(fā)行有關(guān)的其他事項(xiàng)。

上述各項(xiàng)授權(quán)的有效期為公司股東大會審議通過本議案之日起12個(gè)月內(nèi)。

總表決情況：

 同意542,700,893股，占出席會議所有股東所持股份的93.5810％；反對1,745,612股，占出席會議所有股東所持股份的0.3010％；棄權(quán)35,480,174股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)170,000股），占出席會議所有股東所持股份的6.1180％。

中小股東總表決情況：

同意59,340,842股，占出席會議中小股東所持股份的61.4507％；反對1,745,612股，占出席會議中小股東所持股份的1.8077％；棄權(quán)35,480,174股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)170,000股），占出席會議中小股東所持股份的36.7417％。

四、律師出具的法律意見

公司聘請上海漢盛（烏魯木齊）律師事務(wù)所鄭海玲、楊誼蕾律師通過視頻見證會議并出具法律意見書。該法律意見書認(rèn)為：本次股東大會的召集和召開程序符合《公司法》、《股東大會規(guī)則》及《公司章程》的規(guī)定；會議召集人具備召集本次股東大會的資格；出席及列席會議的人員均具備合法資格；本次股東大會的表決程序符合《公司法》、《股東大會規(guī)則》及《公司章程》的規(guī)定，表決結(jié)果合法、有效。

五、備查文件

1、《新疆機(jī)械研究院股份有限公司2020年第二次臨時(shí)股東大會會議決議》

2、《上海漢盛（烏魯木齊）律師事務(wù)所關(guān)于新疆機(jī)械研究院股份有限公司2020年第二次臨時(shí)股東大會的法律意見書》

3、深圳證券信息有限公司提供的《新研股份2020年第二次臨時(shí)股東大會網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)果統(tǒng)計(jì)表》

特此公告。

                                      新疆機(jī)械研究院股份有限公司董事會

                                           二〇二〇年三月五日